1. 合同当事人、适用范围及优先顺序
1.1 本一般采购条件适用于F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG（地址：Bunsenstraße 9-11, 51145 Cologne, Germany；科隆地方法院商业登记号HRA 29365；以下简称“F&K”或“我方”）作为订购方，与德国《民法典》（BGB）第14条所称的经营者、公法法人及公法特别财产主体（以下简称“供应商”）订立的合同。F&K是唯一的合同当事人。KILIC Gruppe这一名称不产生另一个合同当事人。
1.2 本条件涵盖货物、零件、组件、工具和工装的采购，以及制造、开发、安装、维护和其他技术服务。法律分类及适用的法定规定取决于实际约定的履行内容。本条件不适用于劳动关系或租赁。
1.3 本AEB-2026-10-27-R4版本在有效纳入相应合同的范围内适用。为此，我方在订单或框架协议中援引本版本，并在合同订立前向供应商提供完整文本。在符合法定条件的情况下，也可以通过足以表明合意的行为达成协议；根据本条件，仅保持沉默不视为承诺。仅在网站发布、提交供应商申请或单纯确认已阅读，本身不产生合同约束力。新版本未经另行约定，不修改现有合同。我方面向客户的销售及服务条款不适用于我方采购活动。
1.4 强制性法律规定及个别约定具有优先效力。其次，就订单明确约定的履行、质量和权利特别条款，对其所规定的事项优先于本采购条件适用。有效约定的供应商行为准则，在其规定的行为义务方面补充本条件；如有冲突，本采购条件优先适用，除非个别约定或订单特别约定另有规定。我方反对供应商提出的不同或补充的一般交易条款。此类条款仅在我方同意其适用的范围内适用。订单确认书、数据表、技术文件或送货单中的不同法律条款亦同。为便于举证，宜以文本形式记录同意。仅无保留地接收交付或服务以及付款，不构成同意。关于标准条款冲突的法定规则不受影响。
2. 订单、合同订立及变更
2.1 为便于举证，订单及订单确认应采用文本形式，尤其可通过电子邮件作出。个别约定（包括口头约定）及法定形式要求不受影响。询价、供应商批准、销售计划或不具约束力的需求预测，本身不产生采购承诺。
2.2 合同通过一致的意思表示成立。供应商须在订单确认中明确指出与我方订单的任何偏离；该等偏离须经我方同意。根据本条件，沉默不构成承诺。只有在订单中注明或另行约定时，才适用具有约束力的承诺期限。
2.3 如变更可能影响约定特性、质量、可追溯性或交付能力，未经我方事先同意，不得变更约定数量、图纸版本、材料、制造工艺、检验特征、地点及期限。为便于举证，同意应以文本形式作出；个别约定仍享有优先效力。成本和进度方面的后果须在实施前披露并约定。要求变更或调整的法定权利不受影响。
2.4 如供应商发现我方技术要求存在明显含糊、错误或技术风险，须在履行受影响的工作之前及时告知我方。对存疑的要求，未经澄清不得直接实施。供应商的责任取决于其承担的履行范围；本条不要求进行未经委托的完整重新设计。
3. 特性、质量及文件
3.1 供应商须提供约定的数量、特性、功能、质量及文件，并满足法律要求的特性。订单中指定的技术规范、注明修订状态的图纸、材料、公差、表面要求、检验特征及运行条件尤其相关。F&K传达的具有约束力的客户要求，经明确纳入后，成为订单的组成部分。
3.2 对约定交付物及已告知供应商的目标市场，须满足法定安全及符合性要求。制造商、集成方及运营方的责任根据履行范围分配；强制性法定义务不受影响。仅在法律要求或明确约定的范围内，才要求提供证书或行业批准。
3.3 须实施约定的检验和测试，并以可追溯的方式记录。应在法定及约定范围内提供材料证明、测试报告、符合性文件、操作和维护信息及追溯数据，并明确对应订单、图纸版本及受影响零件或批次。如订单要求，这些文件包括例如EN 10204检验证书、尺寸检验报告，以及焊接、热处理或涂装工艺证明。这些必需文件属于应履行内容的一部分。缺少这些文件，仅在法律允许且依第4.4条合理的范围内，赋予我方暂扣付款的权利。其他订单相关记录的保留期限和可获取性，由订单或单独的质量协议规定。
3.4 不合格零件、偏差及疑似混料或假冒情况，须在交付前报告。带有偏差的交付，须取得明确涵盖该偏差的批准。样品、图纸或工艺获批，不免除供应商按合同履约的责任。
4. 价格、发票及付款
4.1 约定价格适用于已确定的履行范围。除另有约定外，价格包括必要包装、应提供的文件及运至约定交付地点的运输费用；依法应缴的增值税另行列明。除存在法定请求权外，额外工作及额外费用须经约定。
4.2 发票须包含法律要求的信息，并能够明确对应相关订单、交付或服务。须遵守约定的电子发票格式及法定要求。我方将不无故拖延地提出发票异议。纯粹形式上的不一致，如不实质妨碍对应关系及实质审核，不推迟付款期限的起算。
4.3 除另有付款期限约定外，我方在收到可供核查的发票且该发票所涉及的交付或服务完成后30个日历日内付款。对于须验收的工作，付款期限不早于验收或具有同等法定效果的事件发生时起算。约定的预付款、进度付款及法定进度付款请求权，应依各自的适用条件处理；不得一概推迟至整个订单完成后支付。有关付款到期时间的强制性法定规则不受影响。
4.4 双方在法律规定的范围内保留有正当依据的抗辩、抵销权和留置权。如存在瑕疵，我方仅依照法定标准暂扣合理金额。不受正当留置权涵盖的无争议金额，将按时支付。仅付款既不构成验收，也不构成放弃瑕疵相关或其他请求权。逾期付款适用法定后果。
5. 期限、交付及风险转移
5.1 约定的交付及履行期限具有约束力。供应商须不无故拖延地通知我方可预见的延误，并说明原因、预计持续时间及拟采取的应对措施。通知不自动改变约定期限，也不替代必要的变更协议。
5.2 交付地点、收货方及约定运输要求由订单规定。Incoterms条款仅在约定了指定地点及适用版本时适用。未事先约定的提前交付、超量交付及部分交付，须提前协调。部分履行情况下的法定权利不受影响。
5.3 除另有交付条款约定外，供应商承担交付物意外灭失或意外毁损的风险，直至在约定交付地点完成移交。对于须验收的工作，风险转移以验收或具有同等法定效果的事件为准。有关受领迟延的法定规则不受影响。
5.4 发生迟延或其他履约障碍时，我方在各项法定权利的适用条件满足时保留这些权利。我方将遵守必要的补救期限。替代采购产生的额外费用，可在法律规定的范围内请求偿付。下述违约金仅在依第5.5条另行约定时适用；本条件不设立涵盖所有迟延后果的无过错保证责任。
5.5 只有双方在具体订单中约定本条适用于明确指定的交付或完工日期及相应履行范围，才须支付违约金。如供应商因其应负责的原因未能遵守该期限而构成迟延，每满一个工作日的迟延，违约金为迟延部分实际应付净报酬的0.1%，累计最高为该净报酬的5%。计算基准为该部分的最终报酬金额，并在数量或范围减少等情况下作相应调整；按时履行的部分及增值税不计入。工作日指周一至周五，不包括约定交付或履行地点的法定节假日。
5.6 对同一迟延部分的同一迟延期间，不得重复计算违约金。一个订单依据第5.5条产生的全部违约金，合计不得超过所有迟延部分实际应付净报酬的5%。已发生的违约金抵扣同一迟延的损害赔偿；在满足法定条件时，仍可就进一步证实的损失提出请求。F&K须在接受迟延履行时保留违约金权利；德国《民法典》（BGB）第341条第3款继续适用。对附有违约金约定的日期作任何变更，均须重新明确约定。
6. 到货、检验及验收
6.1 如德国《商法典》（HGB）第377条适用，我方将在交付后，依正常业务过程中可行的程度检查货物，并不无故拖延地通知可见瑕疵。以后显现的瑕疵，将在发现后不无故拖延地通知。检验范围和性质取决于交付物、约定的质量安排及正常业务过程的具体情况。未通知瑕疵或迟延通知的法定后果不受影响。
6.2 工作完成并提供应交付的检验文件后，将依约定标准进行验收。轻微瑕疵不妨碍验收。已发现的瑕疵及权利保留应记录在验收报告中。不一概排除验收的法定效果，尤其是德国《民法典》（BGB）第640条规定的效果。
6.3 收货确认一般用于记录货物已收到；如无相应意思表示，不构成技术认可。必要的检验、试运行或仅付款，不替代约定验收。具体意思表示的解释，以及默示验收或视为验收的法定条件不受影响。
7. 瑕疵相关权利、补充履行及追偿
7.1 货物或工作成果的实物瑕疵及权利瑕疵，适用法定权利。对于买卖合同和待制造货物供应合同，我方可在法律规定的范围内选择修理或更换交付。对于承揽合同，适用该类合同关于补充履行的法定规则。供应商保留具有正当依据的拒绝补救权。我方将提供受影响的物品或工作成果，以进行必要的调查和补充履行。
7.2 供应商承担法律要求的补充履行必要费用，包括运输、差旅、人工和材料费用，以及在适用情况下的拆卸和安装费用。在我方自行安排补救或替代采购前，原则上给予供应商补救瑕疵的机会，并在需要时设定适当期限。在紧急情况或法律不要求设定补救期限时，适用相应法定条件；如可能，将事先通知供应商。
7.3 解除合同、减价、承揽合同中的自行补救及损害赔偿，依适用合同类型及法定条件确定。法定供应商追偿权，尤其是德国《民法典》（BGB）第445a、445b及478条项下的权利，不受影响。不就同一损失要求重复偿付。
7.4 买卖合同及待制造货物供应合同项下，以及涉及物品制造、维护或改造或相关规划和监督服务的承揽合同项下，质量瑕疵请求权的诉讼时效为三年。上述合同项下权利瑕疵请求权的诉讼时效为五年。对于买卖合同及待制造货物供应合同，期限自约定交付地点完成交付时起算；对于须验收的工作，期限自验收或具有同等法定效果的事件发生时起算。导致时效更晚届满的法定规定不受影响，尤其涉及建筑物、第三方物权、欺诈行为、故意行为及供应商追偿的规定。其他合同类型适用法定时效规则。延长的期限也涵盖基于相应瑕疵的损害赔偿请求，但不改变该等请求的其他条件。有关时效中止、届满中止及重新起算的法定规则继续适用；仅审查投诉不自动视为承认责任。
8. 分包商及证明材料
8.1 供应商应使用具备专业能力的人员及分包商，并依照法定规定继续对应履行的内容负责。对于订单中列为关键的工艺，首次分包及任何分包商变更，均须取得我方事先明确同意。无须另行指定，本要求即适用于F&K零件的焊接、热处理及功能性表面处理，以及订单中指定为涉及安全的零件和检验。在分包商参与之前，供应商须说明企业名称、生产地点及履行范围，并应要求证明其适合该订单。为便于举证，同意应采用文本形式；该同意不免除供应商责任。纯运输服务及对订单并非关键的辅助服务，不受本同意要求约束。任何约定的亲自履行或指定地点履行要求不受影响。
8.2 质量、安全、保密和可追溯性要求，须在履行相关订单所必需的范围内，传达给所使用的分包商。不要求对全球供应链中所有企业的行为承担无限保证。
8.3 与订单有关的证明和审核权，以明确约定及有效纳入合同的供应商行为准则为依据。审查须符合比例原则，并保护商业秘密、个人数据及第三方权利。本条件不产生不受限制的场所进入权或查阅无关文件的权利。
9. 提供物、工具及所有权
9.1 F&K提供的材料、工具、工装、图纸、数据载体和其他物品，仍归F&K或相应权利人所有，或仍属于其权利范围。须适当标识、安全保管，并仅用于获准的F&K订单。如发生遗失、损坏或第三方接触，须不无故拖延地通知我方。
9.2 对专为F&K委托制作、明确对应订单且约定完全购买的工具及有形工作成果，双方约定：在相应约定报酬全额支付后，所有权转移至F&K，但不早于该物形成且供应商取得处分权之时。如物品仍留在供应商处，则由供应商为F&K保管替代交付；自该时点起，供应商为F&K占有该物，且仅可将其用于获准的F&K订单。应记录存放地点、标识及对应关系；具体维护及保险义务在订单中规定。相冲突的第三方权利须在合同订立前披露，并在所有权转移义务到期前消除。未约定完全购买而仅分担工具成本，不产生单独所有权。使用权及知识产权还适用第11条，并在适用时适用另行约定的附件B。
9.3 对订单已不再需要的提供物及应返还物品，经要求并协调后予以返还。在订单范围以外，未经我方事先同意，不得出售、设定权利负担或供第三方使用。不一概排除法定担保物权及留置权；供应商须告知我方其主张的权利及受影响物品。对于有理由的请求，须提供履行订单所需的我方物品的库存、所在地及状态证明。
9.4 对我方材料进行加工、改造、结合或混合时，F&K依法继续享有或产生的所有权及共有权不受影响。如供应商因此取得所有权而我方原有所有权消灭，供应商现将所形成物品的共有份额转让给我方，该份额依所用我方材料的净值与新物形成时净值的比例确定。如结合或混合并未形成新物，则依进行该处理时被结合或混合各物的净值比例确定。本条中的净值均指不含增值税的市场价值。F&K已依法取得的共有份额应予计入；F&K依法享有的更广泛所有权继续有效。F&K接受该转让。供应商为作为共有人的F&K占有相关物品；该占有协议替代交付。供应商应记录订单、所用材料和份额，以保证物品可识别。转让仅限于供应商拥有处分权的范围；相冲突的第三方权利须在加工前披露。
9.5 如可识别出物品归第三方所有，尤其是所提供的客户材料，须在进行改变所有权的加工前澄清必要授权及所有权归属。本条件不转让不属于协议当事人的第三方所有权。不同的订单特别所有权协议仍享有优先效力。F&K取得所有权，不消灭约定加工报酬或法定担保权利。
10. 保密、数据及场所访问
10.1 对另一方标记为保密或依具体情况可识别为保密的信息，仅可用于约定合同目的，且仅可向确有需要并承担适当保密义务的人员提供。这尤其包括非公开的开发成果、设计、图纸、CAD/CAM/NC数据、制造工艺、工艺参数、价格及受保护的客户信息。只要存在正当保密利益，保密义务即在合同结束后继续有效。
10.2 对依法公开、此前已合法知悉、独立开发，或在未违反保密义务的情况下从第三方合法获得的信息，适用例外。法律要求的披露仍获允许；在法律允许的范围内，应事先告知受影响的一方。对受法律保护的举报及披露，尤其是德国《举报人保护法》和《商业秘密保护法》（GeschGehG）第5条所保护的情形，以及受法律保护的员工权利，不适用事先同意或通知义务。
10.3 个人数据仅可基于合法依据，在必要范围内处理。任何必需的数据处理协议，须在相关处理开始前订立。如知悉可能影响所提供数据或订单的安全事件，须在法律允许的范围内，不无故拖延地通知受影响的一方。在相关目的结束后，经要求，应返还或删除已不再需要的保密信息；法定保留义务和正当举证利益仍受保护。
10.4 场所访问须提前协调。访客应在接待处登记，并遵守合理的安全、陪同及出入管理规定。在开放保密信息之前，须订立与保护需要相适应的访客保密协议，除非该个人已经受到同等义务约束；协议可在接待处提供，供其审阅和签署。拍照、录像、录音及数字化采集，须事先取得明确批准，但强制性的法定权限及第10.2条的例外仍然适用。约定的检查和验收权，以及机关的法定权限不受影响。
10.5 将我方企业名称、KILIC Gruppe名称、商标或标识用作客户案例，以及发布项目介绍、零件图片、案例研究、新闻稿或其他合作信息，均须就具体内容及预期用途事先取得我方明确同意。本要求也适用于社交媒体、展会，以及使用为F&K制造的产品进行广告宣传。亦须尊重我方客户及其他第三方的权利。法律要求的披露及第10.2条的例外不受影响；对个别发布的批准不构成一般性的广告或使用许可。
10.6 未经我方事先明确同意，不得将F&K保密信息，包括图纸、CAD/CAM/NC数据及客户信息，输入公众可访问的AI服务或由第三方运营的AI服务。将这些信息用于训练或改进第三方或供应商自身的AI模型，仅在另行明确约定后允许。获批系统须确保目的限制、受限访问权限及有效保密措施。同意不替代任何必需的数据保护、许可或客户批准。供应商仍对AI辅助生成成果的技术核查及合同符合性负责。
11. 使用权及开发订单
11.1 供应商须提供为约定使用其交付物或服务所必需的权利，并保证在此方面的履行不存在权利瑕疵。预期目标市场、使用目的及所需向后续主体转让的权利，按每个订单确定。必要的第三方许可或软件许可及其限制，须在合同订立前披露；后续限制须在使用前作相应约定。
11.2 购买标准产品或依F&K图纸制造，不产生对供应商全部开发、专利或制造权利的一概转让。对于单独委托的开发工作，须明确约定范围、报酬、文件格式、可编辑性、既有权利和使用权。为此，可将供应商行为准则COC-2026-10-27-R4的附件B单独纳入具体开发订单。附件B不会仅凭本采购条件或主准则的纳入而适用。
11.3 供应商须在自身职责范围内，向其人员及分包商取得实现约定权利范围所必需的权利。如第三方主张权利，双方应不无故拖延地相互通知，并协调抗辩及可能的补救措施。有关权利瑕疵及损害赔偿的法定请求权不受影响。任何一方未经协调，不得以另一方承担后果的方式承认请求。
11.4 如交付物包含软件、固件或联网组件，供应商须在合同订立前披露对运行、集成、维护及约定后续转让具有重要意义的许可条款、技术依赖，以及已知的支持和停止供应时间安排。对于许可义务影响我方预期用途、后续转让或自有工作成果的开源组件，须注明版本和许可；应在义务范围内提供所需许可文本、声明和源代码。披露其他专有源代码的义务，仅依据单独约定（尤其是附件B）或强制性法律产生。软件物料清单及进一步证明，按具体订单约定。
11.5 对于第11.4条所述交付，供应商须采取与风险及履行范围相适应的安全开发和提供措施。合同订立前，须明确支持期限、安全更新的提供、安全联系人，并在适当情况下明确响应时间。如知悉影响约定预期用途的重大漏洞或安全事件，应在法律允许的范围内，不无故拖延地通知F&K，并说明已知影响及合适防护措施。依合同或法律应提供的安全修复，须在与紧迫程度相适应的合理期限内提供。法律要求或约定免费进行的瑕疵补救，不得以另行订立付费支持合同为条件。超出该范围的维护及进一步开发，依单独约定处理；强制性的产品和安全要求不受影响。
11.6 远程访问F&K系统、生产设施或数据，须事先就目的、范围及持续时间取得明确批准。供应商仅可使用获批的访问方式，将权限限于必要范围，适当保护访问凭证，并记录与安全有关的访问。禁止未披露的远程访问通道、未经授权的数据传输，以及将共用默认密码用于外部访问。访问理由不复存在时，须停用访问；安全事件按第10.3条报告。须尊重数据保护、商业秘密及第三方权利。
12. 责任、产品安全及保险
12.1 双方依照法定规定承担责任。法定无过错责任，尤其是德国《产品责任法》项下的责任，以及与有过失和减损义务的法定规则，不受影响。本条件不设立额外的一概性保证责任。违约金须依第5.5及5.6条另行约定。
12.2 如有安全缺陷的具体迹象，双方应不无故拖延地相互通知，并在紧迫程度允许的范围内，协调必要的保护措施、召回或补救。不得因此拖延法律要求的即时措施。费用分配及双方之间的任何赔偿，依照法定条件及各自责任比例确定。
12.3 在相关服务通常可获得行业惯常保险的范围内，供应商应维持与其业务及订单具体风险相适应的企业责任保险。具体保障种类和金额在下单前约定。对于有理由的要求，应在适当范围内提供相关保险保障的证明。保险不限制合同责任或法定责任。
13. 特殊履约障碍
13.1 如一方因合同订立时不可预见、且超出其合理控制范围的事件而暂时无法履约，应不无故拖延地告知另一方原因、受影响的履行内容、预计持续时间及可能的应对措施。通常的采购或成本风险不因此自动转移给另一方。
13.2 双方应协调合理措施，以减少损失并继续履约。任何期限、价格或范围的调整，须有协议或法定依据。已存在的、应由一方负责的迟延或违约，不会因后来发生的事件而一概获得免责。
13.3 履行义务是否消灭或暂停、是否须返还对待给付，以及是否允许解除、终止或调整合同，取决于法定及明确约定的条件。本条件不赋予单方无限期延长履行期限的权利。
14. 供应商行为准则及法律要求
14.1 供应商行为准则COC-2026-10-27-R4仅在双方将其明确纳入相关订单或已确定的业务关系后适用，例如通过附件A。申请表中确认已阅读准则，不替代上述协议。合同订立前须提供包括已约定附件在内的完整版本，并记录版本及同意。
14.2 人权、职业安全、环境、诚信、供应链、证明及整改措施方面的进一步义务，依照另行约定的准则及具体保护需要确定。单独的质量、安全或开发协议，仅在明确约定的范围内适用。附件B还须针对相关开发订单另行明确约定。
14.3 各方应履行适用于自身的出口管制、制裁及其他禁令相关法定义务。对于其履行内容，供应商须在具体交易所要求的范围内，提供其掌握的必要原产地、分类及许可信息。F&K作为出口方或与许可有关的法定义务，不一概转移给供应商。不要求进行违法交付或提供违法服务。
14.4 在履行订单过程中，供应商须遵守适用于其业务活动及相应交付或服务的法律。不得行贿、受贿、欺诈、实施违反竞争法的串通行为、使用强迫劳动或非法童工。须遵守适用的报酬、工作时间、职业安全与健康以及环境保护要求。与订单有关的检测报告、原产地信息和证书必须准确，不得篡改或伪造。本采购条件有效纳入合同后，即使未另行约定完整的供应商行为准则，上述基本义务也适用。
14.5 供应商知悉与订单有关的严重违反第14.4条的情形时，须在法律允许的范围内，不无故迟延地通知我方。如有合理依据表明可能存在违规，应给予供应商陈述意见的机会。对已查明的违规，须采取必要且合理的措施，在与其严重程度及紧迫性相适应的期限内予以纠正。我方解除合同、终止合同及请求损害赔偿的权利，依第15.1条及法定条件确定。必要的期限设定或警告要求以及法律对此规定的例外，仍须遵守。
15. 合同终止及结算
15.1 解除和终止依相关合同类型及法定和有效约定的条件确定。须遵守任何必要的补救期限或警告要求。对于承揽合同，我方保留德国《民法典》（BGB）第648条项下的终止权，并承担该条规定的报酬后果。因重大事由终止合同的法定权利不受影响。
15.2 供应商申请、批准或未约定具有约束力采购数量的框架协议，不使我方承担继续下单的义务。已经具有约束力的订单不因此取消。本条件不约定对具有约束力的货物订单享有一般性的免费取消权。
15.3 合同终止时，双方应协调履行状态、未付款项、提供物及须返还文件。已经取得的所有权和使用权，依其条款继续有效。超出法律或合同已要求履行内容的过渡协助，须就范围、期限及报酬另行约定。保密义务及法定保留义务继续适用。
16. 准据法、管辖及最终条款
16.1 适用德意志联邦共和国法律，排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用。不受法律选择影响的强制性规定不受影响。
16.2 如供应商为商人、公法法人或公法特别财产主体，因本合同关系产生的争议，科隆为专属管辖地。对于跨境合同，本约定受适用的国际管辖规则和形式要求约束。强制性专属管辖不受影响。
16.3 合同语言及在适用情况下具有优先效力的语言版本，须明确约定。如个别条款无效或未成为合同组成部分，其余条款的效力及由此产生空缺的填补，依法律确定，尤其适用德国《民法典》（BGB）第306条。在各个具体情况下，有效约定的版本仍具有决定性；后续发布的版本不自动替代该版本。