Điều kiện mua hàng chung

1. Các bên hợp đồng, phạm vi áp dụng và thứ tự ưu tiên

1.1 Các Điều kiện mua hàng chung này áp dụng cho hợp đồng do F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG, Bunsenstraße 9-11, 51145 Köln, Đức, đăng ký tại Tòa án địa phương Köln với số HRA 29365 (sau đây gọi là “F&K” hoặc “chúng tôi”), ký với tư cách bên đặt hàng với các chủ thể kinh doanh theo điều 14 Bộ luật Dân sự Đức (BGB), pháp nhân theo luật công và quỹ tài sản đặc biệt theo luật công (sau đây gọi là “Nhà cung cấp”). F&K là bên hợp đồng duy nhất. Tên gọi KILIC Gruppe không tạo thêm một bên hợp đồng khác.

1.2 Các điều kiện bao gồm mua hàng hóa, linh kiện, cụm lắp ráp, dụng cụ và đồ gá, cũng như dịch vụ sản xuất, phát triển, lắp đặt, bảo trì và các dịch vụ kỹ thuật khác. Việc phân loại pháp lý và quy định luật định áp dụng phụ thuộc vào nội dung thực hiện thực tế đã thỏa thuận. Các điều kiện này không áp dụng cho quan hệ lao động hoặc hợp đồng thuê.

1.3 Phiên bản AEB-2026-10-27-R4 này áp dụng trong phạm vi được đưa vào hợp đồng tương ứng một cách có hiệu lực. Để thực hiện việc đó, chúng tôi viện dẫn phiên bản này trong đơn hàng hoặc thỏa thuận khung và cung cấp toàn bộ phiên bản cho Nhà cung cấp trước khi giao kết hợp đồng. Theo các điều kiện luật định, thỏa thuận cũng có thể được xác lập bằng hành vi thể hiện sự đồng thuận; theo các điều kiện này, chỉ im lặng không được coi là chấp nhận. Chỉ công bố trên trang web, nộp hồ sơ đăng ký nhà cung cấp hoặc đơn thuần xác nhận đã đọc không làm phát sinh ràng buộc hợp đồng. Phiên bản mới không sửa đổi hợp đồng hiện có nếu không có thỏa thuận tiếp theo. Điều kiện bán hàng và dịch vụ của chúng tôi dành cho khách hàng không áp dụng cho hoạt động mua hàng của chúng tôi.

1.4 Pháp luật bắt buộc và thỏa thuận riêng được ưu tiên. Tiếp theo, các điều khoản riêng cho đơn hàng về việc thực hiện, chất lượng và quyền được thỏa thuận rõ ràng được ưu tiên so với các Điều kiện mua hàng này đối với vấn đề chúng điều chỉnh. Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp đã được thỏa thuận có hiệu lực bổ sung các điều kiện này về nghĩa vụ ứng xử mà Bộ quy tắc điều chỉnh; nếu có mâu thuẫn, các Điều kiện mua hàng này được ưu tiên, trừ khi thỏa thuận riêng hoặc thỏa thuận cụ thể cho đơn hàng quy định khác. Chúng tôi phản đối các điều kiện giao dịch chung khác biệt hoặc bổ sung của Nhà cung cấp. Các điều kiện đó chỉ áp dụng trong phạm vi chúng tôi đồng ý với việc áp dụng. Điều này cũng áp dụng đối với các điều khoản pháp lý khác biệt trong xác nhận đơn hàng, bảng dữ liệu, tài liệu kỹ thuật hoặc phiếu giao hàng. Sự đồng ý nên được ghi nhận dưới dạng văn bản để làm bằng chứng. Chỉ tiếp nhận hàng hóa hoặc dịch vụ không bảo lưu, cũng như thanh toán, không cấu thành sự đồng ý. Các quy định luật định về điều kiện giao dịch tiêu chuẩn mâu thuẫn không bị ảnh hưởng.

2. Đặt hàng, giao kết hợp đồng và thay đổi

2.1 Đơn hàng và xác nhận đơn hàng nên được lập dưới dạng văn bản có thể lưu giữ, đặc biệt qua email, để làm chứng cứ. Thỏa thuận riêng, kể cả bằng lời nói, và yêu cầu hình thức theo luật định không bị ảnh hưởng. Yêu cầu báo giá, phê duyệt nhà cung cấp, kế hoạch bán hàng hoặc dự báo nhu cầu không ràng buộc tự nó không tạo cam kết mua hàng.

2.2 Hợp đồng được giao kết thông qua các tuyên bố phù hợp với nhau. Nhà cung cấp phải chỉ rõ mọi sai khác so với đơn hàng của chúng tôi trong xác nhận đơn hàng; các sai khác cần được chúng tôi đồng ý. Theo các điều kiện này, im lặng không cấu thành chấp nhận. Thời hạn chấp nhận có tính ràng buộc chỉ áp dụng nếu được nêu trong đơn hàng hoặc được thỏa thuận bằng cách khác.

2.3 Không được thay đổi số lượng, phiên bản bản vẽ, vật liệu, quy trình sản xuất, đặc tính kiểm tra, địa điểm và thời hạn đã thỏa thuận mà không có sự đồng ý trước của chúng tôi khi thay đổi có thể ảnh hưởng đến đặc tính đã thỏa thuận, chất lượng, khả năng truy xuất hoặc khả năng giao hàng. Để làm chứng cứ, sự đồng ý nên được thể hiện dưới dạng văn bản có thể lưu giữ; thỏa thuận riêng vẫn được ưu tiên. Hệ quả về chi phí và tiến độ phải được công bố và thỏa thuận trước khi thực hiện. Quyền yêu cầu thay đổi hoặc điều chỉnh theo luật định không bị ảnh hưởng.

2.4 Nếu Nhà cung cấp phát hiện điểm không rõ ràng, sai sót hoặc rủi ro kỹ thuật hiển nhiên trong thông số của chúng tôi, phải thông báo kịp thời trước khi thực hiện phần công việc bị ảnh hưởng. Không được thực hiện thông số còn nghi vấn khi chưa làm rõ. Trách nhiệm phụ thuộc vào phạm vi công việc đã nhận; điều này không đòi hỏi thiết kế lại toàn bộ khi chưa được đặt hàng.

3. Đặc tính, chất lượng và tài liệu

3.1 Nhà cung cấp phải cung cấp đúng số lượng, đặc tính, chức năng, chất lượng và tài liệu đã thỏa thuận, cùng các đặc tính pháp luật yêu cầu. Đặc biệt liên quan là thông số, bản vẽ có trạng thái sửa đổi, vật liệu, dung sai, bề mặt, đặc tính kiểm tra và điều kiện vận hành được xác định trong đơn hàng. Yêu cầu khách hàng có tính ràng buộc do F&K thông báo trở thành một phần đơn hàng trong phạm vi chúng được đưa vào một cách rõ ràng.

3.2 Phải đáp ứng yêu cầu luật định về an toàn và tính phù hợp đối với sản phẩm, dịch vụ đã thỏa thuận và thị trường đích đã thông báo cho Nhà cung cấp. Trách nhiệm của nhà sản xuất, bên tích hợp và bên vận hành được phân bổ theo phạm vi thực hiện; nghĩa vụ bắt buộc theo luật không bị ảnh hưởng. Chứng nhận hoặc phê duyệt ngành chỉ được yêu cầu khi pháp luật quy định hoặc có thỏa thuận rõ ràng.

3.3 Phải thực hiện các cuộc kiểm tra và thử nghiệm đã thỏa thuận, đồng thời lập hồ sơ có thể truy xuất. Chứng chỉ vật liệu, báo cáo thử nghiệm, hồ sơ phù hợp, thông tin vận hành và bảo trì, dữ liệu truy xuất phải được cung cấp trong phạm vi pháp luật yêu cầu và đã thỏa thuận, và phải gắn rõ với đơn hàng, phiên bản bản vẽ, linh kiện hoặc lô hàng liên quan. Khi đơn hàng yêu cầu, chúng bao gồm, ví dụ, chứng chỉ kiểm tra theo EN 10204, báo cáo kiểm tra kích thước và bằng chứng quy trình hàn, xử lý nhiệt hoặc phủ. Các tài liệu bắt buộc này là một phần nghĩa vụ thực hiện. Việc thiếu tài liệu chỉ cho phép chúng tôi giữ lại thanh toán trong phạm vi pháp luật cho phép và hợp lý theo điều 4.4. Thời hạn lưu giữ và khả năng tiếp cận hồ sơ bổ sung liên quan đến đơn hàng được quy định trong đơn hàng hoặc thỏa thuận chất lượng riêng.

3.4 Linh kiện không phù hợp, sai lệch và nghi ngờ nhầm lẫn hoặc hàng giả phải được báo trước khi giao. Giao hàng có sai lệch cần được phê duyệt rõ ràng đối với chính sai lệch đó. Phê duyệt mẫu, bản vẽ hoặc quy trình không miễn Nhà cung cấp khỏi trách nhiệm thực hiện đúng hợp đồng.

4. Giá, hóa đơn và thanh toán

4.1 Giá đã thỏa thuận áp dụng cho phạm vi thực hiện được xác định. Trừ khi có thỏa thuận khác, giá bao gồm bao bì cần thiết, tài liệu phải cung cấp và vận chuyển đến địa điểm giao hàng đã thỏa thuận; thuế giá trị gia tăng phải nộp theo luật được nêu riêng. Công việc bổ sung và chi phí bổ sung cần được thỏa thuận, trừ khi có quyền yêu cầu theo luật định.

4.2 Hóa đơn phải chứa thông tin pháp luật yêu cầu và cho phép đối chiếu rõ với đơn hàng, hàng giao hoặc dịch vụ. Phải tuân thủ định dạng hóa đơn điện tử đã thỏa thuận và yêu cầu pháp luật. Chúng tôi nêu phản đối đối với hóa đơn không chậm trễ bất hợp lý. Sai khác thuần túy về hình thức không cản trở đáng kể việc đối chiếu và kiểm tra nội dung không làm lùi thời điểm bắt đầu thời hạn thanh toán.

4.3 Trừ khi thỏa thuận thời hạn khác, chúng tôi thanh toán trong 30 ngày theo lịch kể từ khi nhận hóa đơn có thể kiểm tra và hoàn tất hàng giao hoặc dịch vụ được tính trên hóa đơn. Với công việc cần nghiệm thu, thời hạn bắt đầu không sớm hơn khi nghiệm thu hoặc có hiệu lực tương đương theo luật định. Khoản ứng trước, thanh toán theo tiến độ đã thỏa thuận và quyền yêu cầu thanh toán theo tiến độ theo luật tuân theo điều kiện tương ứng; chúng không mặc nhiên được hoãn đến khi hoàn tất toàn bộ đơn hàng. Quy định bắt buộc theo luật về thời điểm đến hạn thanh toán không bị ảnh hưởng.

4.4 Hai bên giữ nguyên các quyền phản đối có căn cứ, quyền bù trừ và giữ lại trong phạm vi luật định. Nếu có khuyết tật, chúng tôi chỉ giữ lại khoản tiền hợp lý theo tiêu chuẩn luật định. Khoản không tranh chấp và không thuộc quyền giữ lại có căn cứ được thanh toán đúng hạn. Chỉ thanh toán không cấu thành nghiệm thu hoặc từ bỏ quyền yêu cầu về khuyết tật hay quyền yêu cầu khác. Khi chậm thanh toán, áp dụng hậu quả theo luật định.

5. Thời hạn, giao hàng và chuyển rủi ro

5.1 Thời hạn giao hàng và thực hiện đã thỏa thuận có tính ràng buộc. Nhà cung cấp phải thông báo ngay cho chúng tôi về chậm trễ có thể dự liệu, nêu nguyên nhân, thời gian dự kiến và biện pháp đối phó đề xuất. Thông báo không tự động thay đổi thời hạn đã thỏa thuận hoặc thay thế thỏa thuận sửa đổi cần thiết.

5.2 Địa điểm giao hàng, người nhận và yêu cầu vận chuyển đã thỏa thuận được nêu trong đơn hàng. Điều khoản Incoterms chỉ áp dụng nếu đã thỏa thuận kèm địa điểm xác định và phiên bản áp dụng. Giao sớm, giao thừa số lượng và giao từng phần chưa được thỏa thuận phải được phối hợp trước. Quyền theo luật định khi thực hiện một phần không bị ảnh hưởng.

5.3 Trừ khi thỏa thuận điều kiện giao hàng khác, Nhà cung cấp chịu rủi ro mất mát hoặc hư hỏng ngẫu nhiên cho đến khi bàn giao tại địa điểm đã thỏa thuận. Với công việc cần nghiệm thu, việc chuyển rủi ro tuân theo nghiệm thu hoặc hiệu lực tương đương theo luật định. Quy định pháp luật về chậm tiếp nhận không bị ảnh hưởng.

5.4 Khi chậm trễ hoặc có vi phạm thực hiện khác, chúng tôi giữ các quyền theo luật định tùy thuộc điều kiện tương ứng. Các thời hạn khắc phục bắt buộc được tuân thủ. Chi phí bổ sung để mua thay thế có thể được yêu cầu hoàn trả trong phạm vi luật định. Khoản phạt hợp đồng dưới đây chỉ áp dụng khi được thỏa thuận riêng theo điều 5.5; các điều kiện này không đặt ra bảo đảm không phụ thuộc lỗi bao trùm mọi hậu quả chậm trễ.

5.5 Chỉ phải trả phạt hợp đồng nếu các bên thỏa thuận trong đơn hàng cụ thể rằng điều này áp dụng cho ngày giao hàng hoặc hoàn thành được xác định rõ và phạm vi thực hiện tương ứng. Nếu Nhà cung cấp chậm đáp ứng thời hạn đó vì lý do thuộc trách nhiệm của mình, khoản phạt là 0.1% cho mỗi ngày làm việc chậm trễ đã trọn vẹn, tối đa tổng cộng 5% thù lao thuần thực tế phải trả cho phần thực hiện bị chậm. Cơ sở là giá trị thù lao cuối cùng của phần đó, được điều chỉnh khi có giảm số lượng hoặc phạm vi; loại trừ phần đã thực hiện đúng hạn và thuế giá trị gia tăng. Ngày làm việc là thứ Hai đến thứ Sáu, không gồm ngày nghỉ lễ luật định tại địa điểm giao hàng hoặc thực hiện đã thỏa thuận.

5.6 Không được tính phạt hợp đồng nhiều lần cho cùng khoảng thời gian chậm trễ của cùng phần thực hiện bị chậm. Tổng mọi khoản phạt theo điều 5.5 của một đơn hàng bị giới hạn ở 5% thù lao thuần thực tế phải trả cho tất cả phần thực hiện bị chậm. Khoản phạt đã phát sinh được trừ vào bồi thường cho cùng sự chậm trễ; thiệt hại vượt quá đã chứng minh có thể được yêu cầu theo điều kiện luật định. F&K phải bảo lưu quyền phạt hợp đồng khi tiếp nhận phần thực hiện bị chậm; điều 341 khoản 3 BGB vẫn áp dụng. Mọi thay đổi ngày chịu phạt hợp đồng đều cần thỏa thuận rõ ràng mới.

6. Nhận hàng, kiểm tra và nghiệm thu

6.1 Khi điều 377 Bộ luật Thương mại Đức (HGB) áp dụng, chúng tôi kiểm tra hàng sau khi giao trong phạm vi khả thi theo hoạt động kinh doanh thông thường và báo khuyết tật rõ ràng ngay. Khuyết tật bộc lộ sau được báo ngay sau khi phát hiện. Phạm vi và tính chất kiểm tra phụ thuộc vào đối tượng giao, thỏa thuận chất lượng và hoàn cảnh kinh doanh thông thường. Hậu quả luật định của việc không báo khuyết tật hoặc báo muộn không bị ảnh hưởng.

6.2 Công việc được nghiệm thu sau khi hoàn tất và cung cấp hồ sơ kiểm tra phải có, theo tiêu chí đã thỏa thuận. Khuyết tật không đáng kể không cản trở nghiệm thu. Khuyết tật được phát hiện và bảo lưu nên được ghi vào biên bản nghiệm thu. Hiệu lực nghiệm thu theo luật, đặc biệt theo điều 640 BGB, không bị loại trừ một cách chung chung.

6.3 Xác nhận nhận hàng thông thường chứng minh việc đã nhận hàng; nếu không có tuyên bố tương ứng, đó không phải phê duyệt kỹ thuật. Việc kiểm tra cần thiết, chạy thử hoặc chỉ thanh toán không thay thế nghiệm thu đã thỏa thuận. Việc giải thích tuyên bố cụ thể và điều kiện luật định cho nghiệm thu ngầm hoặc nghiệm thu được coi là đã thực hiện không bị ảnh hưởng.

7. Quyền liên quan đến khuyết tật, khắc phục và truy đòi

7.1 Quyền theo luật định áp dụng đối với khuyết tật của hàng hóa, công việc và khiếm khuyết về quyền. Đối với hợp đồng mua bán và cung cấp hàng hóa phải được sản xuất, chúng tôi có thể chọn sửa chữa hoặc giao thay thế trong phạm vi luật định. Đối với hợp đồng thực hiện công việc, áp dụng quy định luật định về khắc phục của loại hợp đồng đó. Nhà cung cấp giữ quyền từ chối khắc phục có căn cứ. Chúng tôi cung cấp vật hoặc công việc bị ảnh hưởng để điều tra và khắc phục cần thiết.

7.2 Nhà cung cấp chịu chi phí khắc phục cần thiết theo luật, gồm vận chuyển, đi lại, nhân công, vật liệu và, khi áp dụng, tháo dỡ và lắp đặt. Trước khi tự tổ chức khắc phục hoặc mua thay thế, thông thường chúng tôi tạo cơ hội cho Nhà cung cấp sửa khuyết tật và ấn định thời hạn thích hợp khi cần. Trường hợp khẩn cấp hoặc khi luật không yêu cầu thời hạn khắc phục, áp dụng điều kiện luật định tương ứng; Nhà cung cấp được thông báo trước khi có thể.

7.3 Hủy bỏ hợp đồng, giảm giá, tự khắc phục trong hợp đồng thực hiện công việc và bồi thường thiệt hại tuân theo loại hợp đồng áp dụng và điều kiện luật định. Quyền truy đòi nhà cung cấp theo luật, đặc biệt theo các điều 445a, 445b và 478 BGB, không bị ảnh hưởng. Không yêu cầu bồi hoàn nhiều lần cùng một thiệt hại.

7.4 Thời hiệu yêu cầu về khuyết tật chất lượng theo hợp đồng mua bán, cung cấp hàng hóa phải được sản xuất và hợp đồng thực hiện công việc về sản xuất, bảo trì hoặc thay đổi một vật, hoặc dịch vụ lập kế hoạch và giám sát liên quan, là ba năm. Thời hiệu yêu cầu về khiếm khuyết quyền theo các hợp đồng này là năm năm. Đối với hợp đồng mua bán và cung cấp hàng hóa phải được sản xuất, thời hạn bắt đầu khi giao tại địa điểm đã thỏa thuận; đối với công việc cần nghiệm thu, bắt đầu khi nghiệm thu hoặc có hiệu lực tương đương theo luật. Quy định luật định dẫn đến hết thời hiệu muộn hơn không bị ảnh hưởng, đặc biệt đối với công trình xây dựng, vật quyền của bên thứ ba, gian dối, hành vi cố ý và truy đòi nhà cung cấp. Loại hợp đồng khác tuân theo thời hiệu luật định. Thời hạn được kéo dài cũng bao gồm yêu cầu bồi thường dựa trên khuyết tật tương ứng mà không thay đổi các điều kiện khác của yêu cầu. Quy định pháp luật về tạm ngừng thời hiệu, hoãn thời điểm hết thời hiệu và bắt đầu lại vẫn áp dụng; chỉ xem xét khiếu nại không tự động được hiểu là thừa nhận trách nhiệm.

8. Nhà thầu phụ và bằng chứng

8.1 Nhà cung cấp sử dụng nhân sự và nhà thầu phụ có năng lực chuyên môn phù hợp, đồng thời vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật. Thuê nhà thầu phụ lần đầu và mọi thay đổi nhà thầu phụ cho quy trình được xác định trọng yếu trong đơn hàng cần được chúng tôi đồng ý rõ ràng trước. Không cần xác định thêm, quy định này áp dụng cho hàn, xử lý nhiệt, xử lý bề mặt chức năng của linh kiện F&K, cũng như linh kiện và kiểm tra được nêu là liên quan an toàn trong đơn hàng. Trước khi họ tham gia, Nhà cung cấp phải xác định doanh nghiệp, cơ sở sản xuất và phạm vi công việc, và theo yêu cầu phải chứng minh sự phù hợp với đơn hàng. Để làm chứng cứ, sự đồng ý nên ở dạng văn bản có thể lưu giữ; sự đồng ý không miễn trách nhiệm của Nhà cung cấp. Dịch vụ chỉ vận chuyển và dịch vụ phụ không trọng yếu cho đơn hàng được miễn yêu cầu này. Yêu cầu đã thỏa thuận về đích thân thực hiện hoặc thực hiện tại địa điểm cụ thể không bị ảnh hưởng.

8.2 Các yêu cầu chất lượng, an toàn, bảo mật và truy xuất phải được chuyển tiếp cho nhà thầu phụ sử dụng trong phạm vi cần để thực hiện đơn hàng liên quan. Không yêu cầu bảo đảm vô hạn về hành vi của mọi doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng toàn cầu.

8.3 Bằng chứng liên quan đến đơn hàng và quyền kiểm tra được điều chỉnh bởi thỏa thuận rõ ràng và Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp được đưa vào hợp đồng có hiệu lực. Việc rà soát phải tương xứng và bảo vệ bí mật kinh doanh, dữ liệu cá nhân và quyền bên thứ ba. Các điều kiện này không tạo quyền không giới hạn vào cơ sở hoặc tiếp cận tài liệu không liên quan.

9. Vật tư được cung cấp, dụng cụ và quyền sở hữu

9.1 Vật liệu, dụng cụ, đồ gá, bản vẽ, phương tiện lưu trữ dữ liệu và vật khác do F&K cung cấp vẫn thuộc sở hữu F&K hoặc chủ thể quyền tương ứng, hoặc vẫn nằm trong phạm vi quyền pháp lý của họ. Phải nhận diện phù hợp, lưu giữ an toàn và chỉ sử dụng cho đơn hàng F&K được cho phép. Mất mát, hư hỏng hoặc truy cập của bên thứ ba phải được báo ngay cho chúng tôi.

9.2 Đối với dụng cụ và kết quả công việc hữu hình đặt riêng cho F&K, được gắn rõ với đơn hàng và đã thỏa thuận mua đứt, các bên thỏa thuận quyền sở hữu chuyển sang F&K khi thanh toán đầy đủ thù lao đã thỏa thuận cho chúng, nhưng không sớm hơn khi vật được hình thành và Nhà cung cấp có quyền định đoạt. Nếu vật vẫn ở Nhà cung cấp, việc lưu giữ thay mặt F&K thay cho bàn giao; từ thời điểm đó Nhà cung cấp chiếm giữ vật cho F&K và chỉ được dùng cho đơn hàng F&K được cho phép. Địa điểm lưu giữ, nhận diện và phân bổ được ghi nhận; nghĩa vụ bảo trì và bảo hiểm đặc biệt được quy định trong đơn hàng. Quyền xung đột của bên thứ ba phải được công bố trước khi giao kết hợp đồng và loại bỏ trước khi đến hạn chuyển quyền sở hữu. Chỉ đóng góp chi phí dụng cụ mà không thỏa thuận mua đứt không tạo sở hữu duy nhất. Quyền sử dụng và quyền sở hữu trí tuệ còn tuân theo điều 11 và, nếu áp dụng, Phụ lục B được thỏa thuận riêng.

9.3 Vật được cung cấp và vật phải hoàn trả không còn cần cho đơn hàng sẽ được hoàn trả theo yêu cầu sau khi phối hợp. Ngoài phạm vi đơn hàng, không được bán, đặt gánh nặng quyền hoặc cho bên thứ ba sử dụng mà không được chúng tôi đồng ý trước. Quyền cầm giữ theo luật và quyền giữ lại không mặc nhiên bị loại trừ; Nhà cung cấp phải thông báo cho chúng tôi về quyền được viện dẫn và vật liên quan. Khi có yêu cầu có lý do, phải chứng minh số lượng tồn, địa điểm và tình trạng vật của chúng tôi cần thiết cho việc thực hiện đơn hàng.

9.4 Khi vật liệu của chúng tôi được gia công, biến đổi, kết hợp hoặc trộn lẫn, quyền sở hữu và đồng sở hữu của F&K tiếp tục tồn tại hoặc phát sinh theo luật không bị ảnh hưởng. Trong phạm vi Nhà cung cấp vì vậy có được quyền sở hữu và quyền sở hữu trước đó của chúng tôi chấm dứt, Nhà cung cấp theo đây chuyển cho chúng tôi phần đồng sở hữu trong vật tạo thành theo tỷ lệ giá trị thuần của vật liệu chúng tôi được sử dụng so với giá trị thuần của vật mới tại thời điểm hình thành. Khi vật được kết hợp hoặc trộn mà không tạo vật mới, tỷ lệ liên quan là tỷ lệ giá trị thuần của các vật kết hợp hoặc trộn tại thời điểm đó. Trong mọi trường hợp, giá trị thuần là giá trị thị trường chưa gồm thuế giá trị gia tăng. Phần đồng sở hữu F&K đã có theo luật được tính vào; quyền sở hữu rộng hơn theo luật của F&K vẫn giữ nguyên. F&K chấp nhận việc chuyển giao. Nhà cung cấp giữ vật liên quan thay mặt F&K với tư cách đồng sở hữu; thỏa thuận chiếm giữ này thay cho bàn giao. Nhà cung cấp ghi nhận đơn hàng, vật liệu sử dụng và tỷ lệ để vật vẫn có thể nhận diện. Việc chuyển giao chỉ trong phạm vi Nhà cung cấp có quyền định đoạt; quyền xung đột của bên thứ ba phải được công bố trước gia công.

9.5 Khi có thể nhận biết vật thuộc sở hữu bên thứ ba, đặc biệt vật liệu khách hàng cung cấp, thẩm quyền cần thiết và phân bổ quyền sở hữu phải được làm rõ trước khi gia công làm thay đổi quyền sở hữu. Các điều kiện này không chuyển quyền sở hữu của bên thứ ba không tham gia thỏa thuận. Thỏa thuận sở hữu khác riêng cho đơn hàng được ưu tiên. F&K có được quyền sở hữu không làm mất thù lao gia công đã thỏa thuận hoặc quyền bảo đảm theo luật định.

10. Bảo mật, dữ liệu và tham quan cơ sở

10.1 Thông tin của bên còn lại được đánh dấu mật hoặc có thể nhận biết là mật theo hoàn cảnh chỉ được sử dụng cho mục đích hợp đồng đã thỏa thuận và chỉ được cung cấp cho người cần biết, chịu nghĩa vụ bảo mật phù hợp. Nội dung đặc biệt gồm phát triển, thiết kế, bản vẽ, dữ liệu CAD/CAM/NC, quy trình chế tạo, thông số quy trình, giá cả chưa công khai và thông tin khách hàng được bảo vệ. Nghĩa vụ tiếp tục sau khi hợp đồng kết thúc trong thời gian còn lợi ích bảo mật chính đáng.

10.2 Ngoại lệ áp dụng cho thông tin được công khai hợp pháp, đã được biết hợp pháp từ trước, được phát triển độc lập hoặc có được hợp pháp từ bên thứ ba mà không vi phạm nghĩa vụ bảo mật. Tiết lộ theo yêu cầu pháp luật vẫn được phép; bên bị ảnh hưởng được thông báo trước trong phạm vi pháp luật cho phép. Không áp dụng yêu cầu đồng ý hoặc thông báo trước đối với báo cáo và công bố được pháp luật bảo vệ, đặc biệt theo Luật Đức về bảo vệ người tố giác và điều 5 Luật Bảo vệ bí mật kinh doanh (GeschGehG), hoặc quyền người lao động được pháp luật bảo vệ.

10.3 Dữ liệu cá nhân chỉ được xử lý trên cơ sở hợp pháp và trong phạm vi cần thiết. Mọi thỏa thuận xử lý dữ liệu cần thiết được ký trước khi bắt đầu xử lý liên quan. Sự cố an ninh có thể ảnh hưởng đến dữ liệu được cung cấp hoặc đơn hàng phải được báo cho bên bị ảnh hưởng không chậm trễ bất hợp lý sau khi được biết, trong phạm vi hợp pháp. Theo yêu cầu, thông tin mật không còn cần sau khi mục đích kết thúc được hoàn trả hoặc xóa; nghĩa vụ lưu giữ luật định và lợi ích chứng cứ chính đáng được bảo vệ.

10.4 Tham quan cơ sở phải được phối hợp trước. Khách đăng ký tại lễ tân và tuân thủ quy tắc hợp lý về an toàn, người đi cùng và ra vào. Trước khi cho tiếp cận thông tin mật, phải ký thỏa thuận bảo mật dành cho khách phù hợp với nhu cầu bảo vệ, trừ khi cá nhân đó đã chịu ràng buộc tương đương; thỏa thuận có thể được cung cấp tại lễ tân để xem xét và ký. Chụp ảnh, ghi hình, ghi âm và thu thập kỹ thuật số cần được chấp thuận rõ ràng trước, tùy thuộc thẩm quyền bắt buộc theo luật và ngoại lệ tại điều 10.2. Quyền kiểm tra, nghiệm thu đã thỏa thuận và thẩm quyền luật định của cơ quan nhà nước không bị ảnh hưởng.

10.5 Việc dùng tên doanh nghiệp của chúng tôi, tên KILIC Gruppe, nhãn hiệu hoặc logo của chúng tôi làm tham chiếu khách hàng, và công bố mô tả dự án, hình ảnh linh kiện, nghiên cứu tình huống, thông cáo báo chí hoặc thông tin khác về hợp tác, cần được chúng tôi đồng ý rõ ràng trước về nội dung cụ thể và mục đích sử dụng. Quy định này cũng áp dụng cho mạng xã hội, hội chợ và quảng cáo bằng sản phẩm sản xuất cho F&K. Đồng thời phải tôn trọng quyền của khách hàng chúng tôi và bên thứ ba khác. Tiết lộ bắt buộc theo luật và ngoại lệ theo điều 10.2 không bị ảnh hưởng; phê duyệt một lần công bố không tạo quyền quảng cáo hoặc sử dụng chung.

10.6 Không được nhập thông tin mật của F&K, gồm bản vẽ, dữ liệu CAD/CAM/NC và thông tin khách hàng, vào dịch vụ AI công khai hoặc dịch vụ AI do bên thứ ba vận hành nếu chưa được chúng tôi đồng ý rõ ràng trước. Chỉ được sử dụng thông tin này để huấn luyện hoặc cải thiện mô hình AI của bên thứ ba hoặc của chính Nhà cung cấp khi có thỏa thuận rõ ràng riêng. Hệ thống được phê duyệt phải bảo đảm giới hạn mục đích, hạn chế quyền truy cập và biện pháp bảo mật hiệu quả. Sự đồng ý không thay thế chấp thuận cần thiết về bảo vệ dữ liệu, giấy phép hoặc khách hàng. Nhà cung cấp tiếp tục chịu trách nhiệm kiểm tra kỹ thuật và tính phù hợp hợp đồng của kết quả tạo với hỗ trợ AI.

11. Quyền sử dụng và đơn hàng phát triển

11.1 Nhà cung cấp phải cung cấp các quyền cần thiết để sử dụng hàng giao hoặc dịch vụ theo thỏa thuận và thực hiện không có khiếm khuyết về quyền trong phạm vi đó. Thị trường đích, mục đích sử dụng và quyền chuyển giao tiếp cần thiết được xác định cho từng đơn hàng. Giấy phép bên thứ ba hoặc phần mềm và hạn chế cần thiết phải được công bố trước giao kết hợp đồng; hạn chế bổ sung sau cần có thỏa thuận tương ứng trước sử dụng.

11.2 Mua sản phẩm tiêu chuẩn hoặc sản xuất theo bản vẽ F&K không tạo việc chuyển giao toàn bộ quyền phát triển, sáng chế hoặc chế tạo của Nhà cung cấp. Đối với công việc phát triển đặt riêng, phải thỏa thuận rõ phạm vi, thù lao, định dạng tệp, khả năng chỉnh sửa, quyền có sẵn và quyền sử dụng. Cho mục đích này, Phụ lục B của Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp COC-2026-10-27-R4 có thể được đưa riêng vào đơn hàng phát triển cụ thể. Phụ lục không áp dụng chỉ vì các Điều kiện mua hàng này hoặc vì phần chính Bộ quy tắc được đưa vào hợp đồng.

11.3 Trong phạm vi trách nhiệm của mình, Nhà cung cấp có được các quyền cần thiết từ nhân sự và nhà thầu phụ để đáp ứng phạm vi quyền đã thỏa thuận. Khi có bên thứ ba viện dẫn quyền, các bên thông báo ngay cho nhau và phối hợp việc bảo vệ cùng biện pháp khắc phục có thể. Các quyền yêu cầu theo luật về khiếm khuyết quyền và bồi thường không bị ảnh hưởng. Không bên nào thừa nhận yêu cầu gây tổn hại cho bên kia mà chưa phối hợp.

11.4 Nếu hàng giao chứa phần mềm, firmware hoặc thành phần kết nối, trước giao kết hợp đồng Nhà cung cấp phải công bố điều kiện giấy phép, phụ thuộc kỹ thuật và lịch hỗ trợ, ngừng cung cấp đã biết có ý nghĩa quan trọng cho vận hành, tích hợp, bảo trì và chuyển giao tiếp đã thỏa thuận. Thành phần mã nguồn mở có nghĩa vụ giấy phép ảnh hưởng đến việc sử dụng dự kiến, chuyển giao tiếp hoặc kết quả công việc riêng của chúng tôi phải được xác định theo phiên bản và giấy phép; phải cung cấp văn bản giấy phép, thông báo và mã nguồn bắt buộc trong phạm vi nghĩa vụ. Nghĩa vụ công bố mã nguồn độc quyền khác chỉ phát sinh từ thỏa thuận riêng, đặc biệt Phụ lục B, hoặc pháp luật bắt buộc. Danh mục thành phần phần mềm và bằng chứng bổ sung được thỏa thuận cho đơn hàng cụ thể.

11.5 Đối với hàng giao theo điều 11.4, Nhà cung cấp thực hiện biện pháp phát triển và cung cấp an toàn phù hợp với rủi ro và phạm vi công việc. Trước giao kết hợp đồng phải xác định thời gian hỗ trợ, cung cấp cập nhật an ninh, đầu mối an ninh và, khi phù hợp, thời gian phản hồi. Lỗ hổng đáng kể hoặc sự cố an ninh ảnh hưởng mục đích sử dụng đã thỏa thuận phải được báo ngay cho F&K sau khi biết, trong phạm vi pháp luật cho phép; phải mô tả tác động đã biết và biện pháp bảo vệ phù hợp. Bản vá an ninh phải cung cấp theo hợp đồng hoặc pháp luật phải được cung cấp trong thời hạn hợp lý theo mức khẩn cấp. Không được đặt điều kiện ký hợp đồng hỗ trợ trả phí bổ sung cho việc khắc phục miễn phí theo luật hoặc đã thỏa thuận. Bảo trì và phát triển thêm ngoài phạm vi này được điều chỉnh bởi thỏa thuận riêng; yêu cầu bắt buộc về sản phẩm và an toàn không bị ảnh hưởng.

11.6 Truy cập từ xa vào hệ thống, cơ sở sản xuất hoặc dữ liệu F&K cần được phê duyệt rõ ràng trước về mục đích, phạm vi và thời gian. Nhà cung cấp chỉ dùng phương thức truy cập được phê duyệt, giới hạn quyền ở mức cần thiết, bảo vệ thông tin xác thực phù hợp và ghi nhật ký truy cập liên quan an ninh. Cấm đường truy cập từ xa không công bố, truyền dữ liệu trái phép và dùng mật khẩu mặc định chung để truy cập từ bên ngoài. Quyền truy cập phải bị vô hiệu hóa khi lý do sử dụng không còn; sự cố an ninh được báo theo điều 10.3. Phải tôn trọng bảo vệ dữ liệu, bí mật kinh doanh và quyền bên thứ ba.

12. Trách nhiệm, an toàn sản phẩm và bảo hiểm

12.1 Các bên chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật. Trách nhiệm không phụ thuộc lỗi theo luật, đặc biệt theo Luật Trách nhiệm sản phẩm Đức, và quy định về lỗi góp phần cùng giảm thiểu thiệt hại không bị ảnh hưởng. Các điều kiện này không tạo thêm trách nhiệm bảo đảm chung. Phạt hợp đồng cần thỏa thuận riêng theo điều 5.5 và 5.6.

12.2 Nếu có dấu hiệu cụ thể về khuyết tật an toàn, các bên thông báo ngay cho nhau và phối hợp biện pháp bảo vệ, thu hồi hoặc khắc phục cần thiết trong phạm vi mức khẩn cấp cho phép. Không vì vậy được trì hoãn biện pháp tức thời cần thiết theo luật. Phân bổ chi phí và bồi hoàn giữa các bên tuân theo điều kiện luật định và phần trách nhiệm tương ứng.

12.3 Nhà cung cấp duy trì bảo hiểm trách nhiệm doanh nghiệp phù hợp với hoạt động và rủi ro cụ thể của đơn hàng trong phạm vi loại bảo hiểm đó thông thường có trên thị trường ngành cho dịch vụ liên quan. Loại và mức bảo hiểm cụ thể được thỏa thuận trước khi đặt hàng. Khi có yêu cầu có lý do, phải chứng minh phạm vi bảo hiểm liên quan ở mức phù hợp. Bảo hiểm không giới hạn trách nhiệm hợp đồng hoặc luật định.

13. Trở ngại thực hiện đặc biệt

13.1 Nếu một bên tạm thời không thể thực hiện do sự kiện không thể dự liệu khi giao kết hợp đồng và ngoài khả năng kiểm soát hợp lý, bên đó thông báo ngay cho bên kia nguyên nhân, phần thực hiện bị ảnh hưởng, thời gian dự kiến và biện pháp đối phó có thể. Rủi ro mua sắm hoặc chi phí thông thường không vì vậy tự động được chuyển sang bên kia.

13.2 Các bên phối hợp biện pháp hợp lý để giảm thiệt hại và tiếp tục thực hiện. Mọi điều chỉnh thời hạn, giá hoặc phạm vi cần có thỏa thuận hoặc cơ sở luật định. Chậm trễ hoặc vi phạm có sẵn thuộc trách nhiệm của một bên không mặc nhiên được miễn do sự kiện về sau.

13.3 Việc nghĩa vụ thực hiện chấm dứt hay tạm ngừng, phải hoàn trả phần đối ứng hoặc được phép hủy bỏ, chấm dứt hay điều chỉnh hợp đồng phụ thuộc vào điều kiện luật định và điều kiện đã thỏa thuận rõ. Không trao quyền gia hạn đơn phương, không giới hạn.

14. Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp và yêu cầu pháp luật

14.1 Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp COC-2026-10-27-R4 chỉ áp dụng nếu các bên đưa rõ ràng vào đơn hàng liên quan hoặc quan hệ kinh doanh được xác định, ví dụ bằng Phụ lục A. Xác nhận trong biểu mẫu đăng ký rằng đã đọc Bộ quy tắc không thay thế thỏa thuận này. Phiên bản đầy đủ, gồm phụ lục đã thỏa thuận, được cung cấp trước giao kết hợp đồng; phiên bản và sự đồng ý được ghi nhận.

14.2 Các nghĩa vụ bổ sung về quyền con người, an toàn nghề nghiệp, môi trường, liêm chính, chuỗi cung ứng, bằng chứng và biện pháp khắc phục được điều chỉnh bởi Bộ quy tắc được thỏa thuận riêng và nhu cầu bảo vệ cụ thể. Thỏa thuận chất lượng, an ninh hoặc phát triển riêng chỉ áp dụng trong phạm vi được thỏa thuận rõ. Phụ lục B phải được thỏa thuận rõ ràng thêm cho đơn hàng phát triển tương ứng.

14.3 Mỗi bên thực hiện nghĩa vụ pháp luật áp dụng cho mình về kiểm soát xuất khẩu, trừng phạt và các lệnh cấm khác. Đối với phần thực hiện của mình, Nhà cung cấp cung cấp thông tin xuất xứ, phân loại và giấy phép cần thiết mà mình có trong phạm vi cần cho giao dịch cụ thể. Nghĩa vụ luật định của F&K với tư cách nhà xuất khẩu hoặc về giấy phép không mặc nhiên được chuyển cho Nhà cung cấp. Không yêu cầu giao hàng hoặc dịch vụ trái pháp luật.

14.4 Trong quá trình thực hiện đơn hàng, Nhà cung cấp tuân thủ pháp luật áp dụng cho hoạt động của mình và việc giao hàng hoặc cung cấp dịch vụ tương ứng. Không được đưa hoặc nhận hối lộ, gian lận, thực hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trái pháp luật, sử dụng lao động cưỡng bức hoặc lao động trẻ em trái phép. Phải tuân thủ các yêu cầu áp dụng về thù lao, thời giờ làm việc, an toàn và sức khỏe nghề nghiệp cũng như bảo vệ môi trường. Báo cáo kiểm tra, thông tin xuất xứ và chứng nhận liên quan đến đơn hàng phải chính xác và không được làm sai lệch. Các nghĩa vụ cơ bản này áp dụng khi các Điều kiện mua hàng này được đưa vào hợp đồng một cách có hiệu lực, ngay cả khi không có thỏa thuận riêng về toàn bộ Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp.

14.5 Khi nhận biết các vi phạm đáng kể đối với mục 14.4 liên quan đến đơn hàng, Nhà cung cấp thông báo cho chúng tôi không chậm trễ một cách vô lý, trong phạm vi pháp luật cho phép. Khi có dấu hiệu có cơ sở hợp lý, Nhà cung cấp được tạo cơ hội trình bày ý kiến. Các vi phạm đã được xác định phải được khắc phục bằng các biện pháp cần thiết và hợp lý trong thời hạn phù hợp với mức độ nghiêm trọng và tính cấp bách. Quyền hủy bỏ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại của chúng tôi được điều chỉnh bởi mục 15.1 và các điều kiện luật định. Các yêu cầu về việc ấn định thời hạn hoặc đưa ra cảnh báo, cùng các ngoại lệ luật định đối với những yêu cầu này, vẫn phải được tuân thủ.

15. Chấm dứt và xử lý khi kết thúc

15.1 Hủy bỏ và chấm dứt được điều chỉnh bởi loại hợp đồng liên quan cùng điều kiện luật định và thỏa thuận có hiệu lực. Phải tuân thủ thời hạn khắc phục hoặc cảnh báo cần thiết. Đối với hợp đồng thực hiện công việc, chúng tôi giữ quyền chấm dứt theo điều 648 BGB, với hậu quả về thù lao quy định tại đó. Quyền chấm dứt vì lý do chính đáng theo luật không bị ảnh hưởng.

15.2 Hồ sơ đăng ký nhà cung cấp, phê duyệt hoặc thỏa thuận khung không có lượng mua ràng buộc không buộc chúng tôi đặt thêm đơn hàng. Các đơn hàng đã đặt có tính ràng buộc không vì vậy bị hủy. Không thỏa thuận quyền chung hủy miễn phí đơn hàng hóa có tính ràng buộc.

15.3 Khi chấm dứt, các bên phối hợp về tình trạng thực hiện, khoản thanh toán chưa hoàn tất, vật được cung cấp và tài liệu phải hoàn trả. Quyền sở hữu và sử dụng đã có tiếp tục có hiệu lực theo điều kiện tương ứng. Hỗ trợ chuyển tiếp vượt quá nghĩa vụ đã có theo luật hoặc hợp đồng cần thỏa thuận về phạm vi, thời hạn và thù lao. Nghĩa vụ bảo mật và lưu giữ theo luật tiếp tục áp dụng.

16. Luật áp dụng, thẩm quyền xét xử và điều khoản cuối

16.1 Áp dụng pháp luật Cộng hòa Liên bang Đức, loại trừ Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG). Quy định bắt buộc không thể bị loại trừ bằng lựa chọn luật không bị ảnh hưởng.

16.2 Nếu Nhà cung cấp là thương nhân, pháp nhân theo luật công hoặc quỹ tài sản đặc biệt theo luật công, Köln là nơi có thẩm quyền xét xử độc quyền đối với tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng này. Đối với hợp đồng xuyên biên giới, quy định này áp dụng tùy thuộc quy tắc thẩm quyền quốc tế và yêu cầu hình thức liên quan. Thẩm quyền độc quyền bắt buộc không bị ảnh hưởng.

16.3 Ngôn ngữ hợp đồng và, nếu có, phiên bản ngôn ngữ có giá trị quyết định phải được thỏa thuận rõ. Nếu một điều khoản vô hiệu hoặc không trở thành phần hợp đồng, hiệu lực phần còn lại và việc lấp khoảng trống phát sinh được điều chỉnh theo pháp luật, đặc biệt điều 306 BGB. Phiên bản được thỏa thuận có hiệu lực trong từng trường hợp vẫn mang tính quyết định; công bố sau không tự động thay thế nó.