1. Partes contratantes, ámbito de aplicación y orden de prevalencia
1.1 Estas Condiciones Generales de Compra se aplican a los contratos celebrados por F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG, Bunsenstraße 9-11, 51145 Colonia, Alemania, inscrita en el Tribunal Local de Colonia con el número HRA 29365 (en adelante, «F&K» o «nosotros»), como parte contratante que realiza el encargo, con empresarios en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB), personas jurídicas de derecho público y patrimonios especiales de derecho público (en adelante, el «Proveedor»). F&K es la única parte contratante. La denominación KILIC Gruppe no crea otra parte contratante.
1.2 Comprenden la compra de mercancías, componentes, conjuntos, herramientas y dispositivos, así como prestaciones de fabricación, desarrollo, montaje, mantenimiento y otros servicios técnicos. La calificación jurídica y las disposiciones legales aplicables dependen del contenido de la prestación efectivamente acordada. Estas condiciones no se aplican a relaciones laborales ni a contratos de arrendamiento.
1.3 Esta versión AEB-2026-10-27-R4 se aplica en la medida en que se incorpore válidamente al contrato correspondiente. A tal fin, hacemos referencia a esta versión en nuestro pedido o en un acuerdo marco y la facilitamos íntegramente al Proveedor antes de celebrar el contrato. Si se cumplen los requisitos legales, el acuerdo también puede resultar de actos concluyentes; el silencio por sí solo no se considera aceptación conforme a estas condiciones. La publicación en un sitio web, una solicitud como proveedor o una mera confirmación de lectura no generan por sí solas una vinculación contractual. Las nuevas versiones no modifican contratos existentes sin un nuevo acuerdo. Nuestras condiciones de venta y prestación de servicios para clientes no se aplican a nuestras compras.
1.4 Prevalecen el derecho imperativo y los acuerdos individuales. A continuación, las condiciones de prestación, calidad y derechos específicas del pedido y expresamente acordadas prevalecen sobre estas Condiciones de Compra en las cuestiones que regulen. Un Código de Conducta para proveedores válidamente acordado complementa estas condiciones respecto de las obligaciones de conducta que regule; en caso de contradicción, prevalecen estas Condiciones de Compra, salvo que un acuerdo individual o específico del pedido disponga otra cosa. Nos oponemos a las condiciones generales divergentes o complementarias del Proveedor. Solo se aplican en la medida en que consintamos en su aplicación. Lo mismo se aplica a las condiciones jurídicas divergentes contenidas en confirmaciones de pedido, fichas técnicas, documentación técnica o albaranes. A efectos probatorios, el consentimiento debería documentarse en forma de texto. La recepción sin reservas de suministros o prestaciones, así como los pagos, no implican por sí solos consentimiento. No se ven afectadas las reglas legales sobre condiciones generales contradictorias.
2. Pedidos, celebración del contrato y modificaciones
2.1 Los pedidos y las confirmaciones de pedido deben realizarse en forma de texto, en particular por correo electrónico, a efectos probatorios. No se ven afectados los acuerdos individuales, incluidos los verbales, ni los requisitos legales de forma. Una consulta, homologación del proveedor, planificación de ventas o previsión no vinculante de necesidades no genera por sí sola una obligación de compra.
2.2 El contrato se celebra mediante declaraciones coincidentes. El Proveedor debe señalar expresamente en su confirmación de pedido cualquier divergencia respecto de nuestro pedido; tales divergencias requieren nuestro consentimiento. Conforme a estas condiciones, el silencio no equivale a aceptación. Solo se aplica un plazo vinculante de aceptación cuando se indique en el pedido o se acuerde de otra forma.
2.3 No podrán modificarse sin nuestro consentimiento previo las cantidades, revisiones de planos, materiales, procesos de fabricación, características de inspección, ubicaciones y fechas acordados cuando la modificación pueda afectar a las características pactadas, la calidad, la trazabilidad o la capacidad de entrega. A efectos probatorios, el consentimiento debería prestarse en forma de texto; los acuerdos individuales siguen prevaleciendo. Las consecuencias en costes y plazos deben comunicarse y acordarse antes de su aplicación. Se mantienen los derechos legales de modificación y adaptación.
2.4 Si el Proveedor detecta ambigüedades, errores o riesgos técnicos reconocibles en nuestras especificaciones, debe informarnos con antelación suficiente antes de ejecutar la prestación afectada. No ejecutará especificaciones dudosas sin aclararlas. Su responsabilidad depende del alcance de la prestación asumida; ello no exige un rediseño completo que no se haya encargado.
3. Características, calidad y documentación
3.1 El Proveedor debe entregar la cantidad, características, funcionalidad, calidad y documentación acordadas, así como las características exigidas por ley. Son determinantes, en particular, las especificaciones, planos con su revisión, materiales, tolerancias, superficies, características de inspección y condiciones de uso indicados en el pedido. Los requisitos vinculantes de clientes comunicados por F&K forman parte del pedido en la medida en que se incorporen expresamente.
3.2 Deben cumplirse los requisitos legales de seguridad y conformidad relativos al objeto de suministro acordado y a los mercados de destino comunicados al Proveedor. Las responsabilidades de fabricante, integración y operador se asignan según el alcance de la prestación; se mantienen las obligaciones legales imperativas. Solo se exigen certificados u homologaciones sectoriales cuando sean legalmente obligatorios o se hayan acordado expresamente.
3.3 Deben realizarse los controles y ensayos acordados y documentarse de forma trazable. Los certificados de materiales, informes de ensayo, documentos de conformidad, información de uso y mantenimiento y datos de trazabilidad se entregarán en el alcance legalmente exigido y acordado y se vincularán inequívocamente al pedido, a la revisión de los planos y a las piezas o lotes afectados. Cuando el pedido lo exija, incluirán, por ejemplo, certificados de inspección conforme a EN 10204, informes de inspección dimensional y justificantes de procesos de soldadura, tratamiento térmico o recubrimiento. Estos documentos debidos forman parte de la prestación. Su falta solo permite retener pagos dentro de los límites legales y en una medida proporcionada conforme a la cláusula 4.4. El plazo de conservación y la accesibilidad de justificantes adicionales relacionados con el pedido se establecen en este o en un acuerdo de calidad separado.
3.4 Las piezas no conformes, las desviaciones y los indicios de confusión o falsificación deben comunicarse antes de la entrega. Una entrega con desviaciones requiere una autorización expresa referida a esa desviación. La aprobación de una muestra, un plano o un proceso no libera al Proveedor de su responsabilidad por la ejecución conforme al contrato.
4. Precios, facturas y pago
4.1 Los precios acordados se aplican al alcance de la prestación definido. Salvo pacto en contrario, incluyen el embalaje necesario, la documentación debida y el transporte hasta el lugar de entrega acordado; el IVA legalmente exigible se indicará por separado. Las prestaciones y costes adicionales requieren acuerdo, salvo que exista un derecho legal a ellos.
4.2 Las facturas deben contener los datos exigidos por ley y permitir una asignación inequívoca al pedido, entrega o prestación. Deben respetarse los formatos de factura electrónica acordados y los requisitos legales. Comunicaremos las objeciones a una factura sin demora injustificada. Las divergencias meramente formales que no dificulten sustancialmente la asignación y la comprobación material no retrasan el inicio del plazo de pago.
4.3 Salvo que se acuerde otro plazo, pagaremos en un plazo de 30 días naturales desde la recepción de una factura comprobable y la realización de la entrega o prestación facturada. En prestaciones de obra sujetas a recepción, el plazo no comienza antes de la recepción o de un efecto legal equivalente. Los anticipos y pagos a cuenta acordados, así como los derechos legales a pagos a cuenta, se rigen por sus respectivos requisitos; no se aplazan de forma general hasta completar todo el encargo. No se ven afectadas las reglas legales imperativas sobre exigibilidad.
4.4 Ambas partes conservan las excepciones justificadas y los derechos de compensación y retención en el alcance previsto por la ley. Por defectos, solo retendremos un importe adecuado conforme a los criterios legales. Los importes no controvertidos que no estén amparados por un derecho justificado de retención se pagarán puntualmente. El pago no constituye por sí solo recepción ni renuncia a derechos por defectos u otras reclamaciones. En caso de mora en el pago se aplican las consecuencias legales.
5. Fechas, entrega y transmisión del riesgo
5.1 Las fechas de entrega y prestación acordadas son vinculantes. El Proveedor debe comunicarnos sin demora los retrasos previsibles, indicando su causa, duración estimada y las medidas correctoras previstas. La comunicación no modifica automáticamente la fecha acordada ni sustituye un acuerdo de modificación necesario.
5.2 El lugar de entrega, el destinatario y las instrucciones de envío acordadas se establecen en el pedido. Una cláusula Incoterms solo se aplica cuando se acuerde indicando el lugar y la edición aplicable. Las entregas anticipadas, las cantidades excedentes y las entregas parciales no acordadas deben coordinarse previamente. No se ven afectados los derechos legales en caso de cumplimiento parcial.
5.3 Salvo que se acuerde otra cláusula de entrega, el Proveedor soporta el riesgo de pérdida o deterioro fortuito hasta la entrega en el lugar acordado. En las prestaciones de obra sujetas a recepción, la transmisión del riesgo se rige por la recepción o un efecto legal equivalente. No se ven afectadas las reglas legales sobre mora en la recepción.
5.4 En caso de mora u otros incumplimientos, nos corresponden los derechos legales sujetos a sus respectivos requisitos. Se respetarán los plazos de subsanación que sean necesarios. Los costes adicionales de una adquisición sustitutiva serán indemnizables en el alcance legalmente debido. La siguiente penalización contractual se aplica exclusivamente cuando exista el acuerdo separado previsto en la cláusula 5.5; no se establece una garantía independiente de culpa por todas las consecuencias de los retrasos.
5.5 Solo se deberá una penalización contractual cuando las partes acuerden su aplicación conforme a esta cláusula en el pedido concreto para una fecha de entrega o finalización expresamente identificada y el alcance de prestación correspondiente. Si el Proveedor incurre en mora respecto de esa fecha por una causa que le sea imputable, la penalización contractual será del 0,1 % por cada día laborable completo de mora, con un máximo total del 5 % de la remuneración neta efectivamente debida por la parte de la prestación retrasada. Se tomará como base su remuneración definitiva, ajustada, en su caso, tras reducciones de cantidades o prestaciones; no se computarán las partes de la prestación ejecutadas puntualmente ni el IVA. Se consideran días laborables los de lunes a viernes, salvo los festivos legales en el lugar de entrega o de prestación acordado.
5.6 Para una misma parte de la prestación retrasada no se computará varias veces como penalización contractual un mismo período de mora. Todas las penalizaciones contractuales de un pedido devengadas conforme a la cláusula 5.5 quedan limitadas, en conjunto, al 5 % de la remuneración neta efectivamente debida por la totalidad de las partes de la prestación retrasadas. La penalización contractual devengada se imputará a la indemnización de daños por el mismo retraso; podrán reclamarse daños adicionales acreditados si se cumplen los requisitos legales. F&K debe reservarse el derecho a la penalización contractual al aceptar el cumplimiento tardío; sigue siendo aplicable el § 341, apartado 3, BGB. La modificación de una fecha sujeta a penalización requiere un nuevo acuerdo expreso.
6. Entrada de mercancías, inspección y recepción
6.1 Cuando sea aplicable el § 377 del Código de Comercio alemán (HGB), examinaremos las mercancías tras su entrega en la medida en que resulte practicable en el curso ordinario de los negocios y notificaremos sin demora los defectos reconocibles. Los defectos que se manifiesten posteriormente se comunicarán sin demora desde su descubrimiento. El alcance y la naturaleza de la inspección dependen del objeto de suministro, el sistema de calidad acordado y las circunstancias del curso ordinario de los negocios. No se ven afectadas las consecuencias legales de omitir o retrasar la comunicación de defectos.
6.2 Las prestaciones de obra se recibirán tras su finalización y la puesta a disposición de los documentos de inspección debidos, conforme a los criterios acordados. Los defectos insignificantes no impiden la recepción. Los defectos detectados y las reservas deben recogerse en el acta de recepción. No se excluyen de forma general los efectos legales de la recepción, en particular los del § 640 BGB.
6.3 Un acuse de recibo documenta, en principio, la entrada de las mercancías; sin la correspondiente declaración no constituye una aprobación técnica. Una inspección necesaria, un funcionamiento de prueba o el pago por sí solos no sustituyen la recepción acordada. No se ven afectadas la interpretación de declaraciones concretas ni las condiciones legales para una recepción tácita o presunta.
7. Derechos por defectos, subsanación y repetición
7.1 Se aplican los derechos legales respecto de defectos materiales y jurídicos. En los contratos de compraventa y de suministro de bienes que hayan de fabricarse, podemos elegir entre reparación y entrega sustitutiva en el alcance legalmente previsto. Para prestaciones de obra se aplican las reglas de subsanación propias de ese tipo de contrato. El Proveedor conserva los derechos justificados a rechazar un remedio. Pondremos a disposición el objeto o prestación afectados para la investigación y subsanación necesarias.
7.2 El Proveedor soporta los costes necesarios de subsanación legalmente debidos, incluidos transporte, desplazamiento, mano de obra y materiales y, en su caso, desmontaje y montaje. Antes de subsanar por nuestra cuenta o adquirir un sustituto, daremos, en principio, oportunidad de subsanar y fijaremos un plazo adecuado cuando sea necesario. En casos urgentes o cuando la ley dispense de fijar un plazo, se aplicarán los requisitos legales correspondientes; se informará previamente al Proveedor cuando sea posible.
7.3 La resolución, reducción del precio, subsanación por cuenta propia en prestaciones de obra y la indemnización de daños se rigen por el tipo contractual aplicable y los requisitos legales. Se mantienen los derechos legales de repetición frente al proveedor, en particular los de los §§ 445a, 445b y 478 BGB. No se exigirá un reembolso múltiple por el mismo perjuicio.
7.4 El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos materiales derivadas de contratos de compraventa y de suministro de bienes que hayan de fabricarse, así como de contratos de obra para la fabricación, mantenimiento o modificación de una cosa o para prestaciones de planificación y supervisión relacionadas con ella, es de tres años. Para las reclamaciones por defectos jurídicos derivadas de dichos contratos, el plazo es de cinco años. En los contratos de compraventa y de suministro de bienes que hayan de fabricarse, los plazos comienzan con la entrega en el lugar acordado; en las prestaciones de obra sujetas a recepción, comienzan con la recepción o con un efecto legal equivalente. No se ven afectadas las disposiciones legales que den lugar a una prescripción posterior, en particular en materia de construcciones, derechos reales de terceros, ocultación dolosa, dolo y repetición frente al proveedor. Para otros tipos de contrato se aplican las reglas legales de prescripción. Los plazos ampliados comprenden también las reclamaciones de indemnización basadas en el defecto correspondiente, sin modificar sus demás requisitos. Siguen siendo aplicables las reglas legales de suspensión, suspensión del vencimiento y reinicio; el mero examen de una reclamación no se interpreta automáticamente como reconocimiento de responsabilidad.
8. Subcontratistas y justificantes
8.1 El Proveedor empleará personal y subcontratistas profesionalmente adecuados y seguirá siendo responsable de la prestación debida conforme a las disposiciones legales. La primera subcontratación y cualquier cambio de subcontratista para procesos identificados como críticos en el pedido requieren nuestro consentimiento previo y expreso. Sin necesidad de una identificación adicional, este requisito se aplica a los trabajos de soldadura, tratamientos térmicos y tratamientos superficiales funcionales de componentes de F&K, así como a componentes e inspecciones identificados en el pedido como relevantes para la seguridad. Antes de su intervención, el Proveedor indicará la empresa, el lugar de fabricación y el alcance de la prestación y, previa solicitud, acreditará su idoneidad para el pedido. A efectos probatorios, el consentimiento debería prestarse en forma de texto; no exime al Proveedor de su responsabilidad. Quedan excluidos de esta obligación de consentimiento los meros servicios de transporte y las prestaciones auxiliares que no sean críticas para el pedido. No se ven afectadas las obligaciones acordadas de prestación personal o de utilización de una ubicación determinada.
8.2 Los requisitos de calidad, seguridad, confidencialidad y trazabilidad deben trasladarse a los subcontratistas utilizados en la medida necesaria para cumplir el pedido correspondiente. No se exige una garantía ilimitada de resultado sobre la conducta de todas las empresas de una cadena de suministro mundial.
8.3 Los justificantes relacionados con el pedido y los derechos de auditoría se rigen por los acuerdos expresos y por un Código de Conducta para proveedores válidamente incorporado. Las comprobaciones deben ser proporcionadas y proteger los secretos comerciales, los datos personales y los derechos de terceros. Estas condiciones no crean un derecho ilimitado de acceso a las instalaciones ni de acceso a documentos ajenos al objeto de la comprobación.
9. Bienes facilitados, herramientas y propiedad
9.1 Los materiales, herramientas, dispositivos, planos, soportes de datos y demás bienes facilitados por F&K siguen siendo propiedad de F&K o del titular correspondiente, o permanecen en su respectiva esfera de derechos. Deben identificarse adecuadamente, custodiarse de forma segura y utilizarse únicamente para pedidos de F&K autorizados. Las pérdidas, daños o accesos de terceros deben comunicársenos sin demora.
9.2 Para las herramientas y resultados materiales específicamente encargados para F&K, inequívocamente asignados al pedido y cuya adquisición íntegra se haya acordado, las partes convienen en transmitir la propiedad a F&K con el pago íntegro de la remuneración pactada por dichos bienes, pero no antes de que el bien exista y el Proveedor haya adquirido la facultad de disponer de él. Si el bien permanece en poder del Proveedor, su custodia por cuenta de F&K sustituye a la entrega; desde ese momento lo posee por cuenta de F&K y solo podrá utilizarlo para pedidos de F&K autorizados. Se documentarán el lugar de custodia, la identificación y la asignación al pedido; las obligaciones especiales de mantenimiento y seguro se establecerán en el pedido. Los derechos de terceros incompatibles con la transmisión deberán comunicarse antes de celebrar el contrato y eliminarse antes de la transmisión de propiedad debida. Una mera contribución a los costes de herramientas sin una adquisición íntegra acordada no origina propiedad exclusiva. Los derechos de uso y de propiedad intelectual e industrial se rigen, además, por la cláusula 11 y, en su caso, por el Anexo B acordado por separado.
9.3 Los bienes facilitados y los que deban devolverse y ya no sean necesarios para el pedido se devolverán previa solicitud y coordinación. Fuera del ámbito del pedido no podrán enajenarse, gravarse ni cederse a terceros para su uso sin nuestro consentimiento previo. No se excluyen de forma general los derechos legales de prenda y retención; el Proveedor nos informará del derecho invocado y de los bienes afectados. Previa solicitud motivada, deberá acreditarse el inventario, la ubicación y el estado de nuestros bienes en la medida necesaria para tramitar el pedido.
9.4 En caso de transformación, modificación, unión o mezcla de nuestros materiales, no se ven afectados los derechos de propiedad y copropiedad de F&K que subsistan o nazcan por ley. En la medida en que el Proveedor adquiera de ese modo la propiedad y se extinga nuestra propiedad anterior, nos transmite desde este momento la cuota de copropiedad sobre el bien resultante que corresponda a la proporción entre el valor neto de nuestros materiales utilizados y el valor neto del nuevo bien en el momento de su creación. En caso de unión o mezcla sin creación de un nuevo bien, será determinante la proporción entre los valores netos de los bienes unidos o mezclados en el momento de la operación. El valor neto es, en cada caso, el valor de mercado sin IVA. Se computarán las cuotas de copropiedad que F&K ya haya adquirido por ley; se mantienen los derechos legales de propiedad más amplios de F&K. F&K acepta la transmisión. El Proveedor custodiará el bien correspondiente por cuenta de F&K como copropietaria; este acuerdo posesorio sustituye a la entrega. Documentará el pedido, los materiales utilizados y las cuotas de forma que los bienes sigan siendo determinables. La transmisión queda limitada a los derechos de los que el Proveedor pueda disponer; los derechos de terceros incompatibles con la transmisión deberán comunicarse antes de la transformación.
9.5 Cuando sea reconocible que un bien pertenece a un tercero, en particular en el caso de materiales de un cliente puestos a disposición, deberán aclararse la autorización necesaria y la atribución de la propiedad antes de una transformación que modifique la titularidad. Estas condiciones no transmiten la propiedad de un tercero que no sea parte en ellas. Siguen prevaleciendo los acuerdos de propiedad específicos del pedido que establezcan otra cosa. La adquisición de la propiedad por F&K no extingue la remuneración acordada por la transformación ni los derechos legales de garantía.
10. Confidencialidad, datos y visitas a las instalaciones
10.1 La información de la otra parte identificada como confidencial o cuya confidencialidad sea reconocible por las circunstancias solo podrá utilizarse para la finalidad contractual acordada y facilitarse a personas que la necesiten y estén sujetas a obligaciones adecuadas de confidencialidad. Comprende, en particular, desarrollos, diseños, planos, datos CAD/CAM/NC, procesos de fabricación, parámetros de proceso y precios no públicos, así como información protegida de clientes. La obligación subsiste tras finalizar el contrato mientras exista un interés legítimo de confidencialidad.
10.2 Se exceptúa la información que sea lícitamente pública, ya conocida de forma lícita, desarrollada independientemente u obtenida lícitamente de terceros sin incumplir una obligación de confidencialidad. Siguen permitidas las revelaciones exigidas por ley; se informará previamente a la parte afectada cuando sea legalmente admisible. Las comunicaciones y revelaciones legalmente protegidas, en particular conforme a la Ley alemana de protección de informantes y al § 5 de la Ley de Secretos Comerciales (GeschGehG), así como los derechos de los trabajadores legalmente protegidos, no están sujetos a consentimiento ni notificación previos.
10.3 Los datos personales solo se tratarán sobre una base lícita y en la medida necesaria. Los acuerdos de encargo del tratamiento que sean necesarios se celebrarán antes de iniciar el tratamiento correspondiente. Los incidentes de seguridad que puedan afectar a los datos facilitados o al pedido se comunicarán a la parte afectada sin demora injustificada desde que se conozcan, cuando sea legalmente admisible. Previa solicitud, la información confidencial que ya no sea necesaria tras finalizar su finalidad se devolverá o eliminará; se conservará protegida la información amparada por obligaciones legales de conservación e intereses probatorios legítimos.
10.4 Las visitas a las instalaciones deben coordinarse previamente. Los visitantes se registrarán en recepción y respetarán reglas razonables de seguridad, acompañamiento y acceso. Antes de dar acceso a información confidencial, se celebrará un acuerdo de confidencialidad para visitantes adecuado a las necesidades de protección, salvo que la persona ya esté sujeta a una obligación equivalente; podrá entregarse en recepción para su revisión y firma. Las fotografías, grabaciones de vídeo y audio y capturas digitales requieren autorización previa y expresa, sin perjuicio de facultades legales imperativas y de las excepciones de la cláusula 10.2. Se mantienen los derechos de inspección y recepción acordados y las facultades legales de las autoridades.
10.5 El uso de nuestra denominación social, de la denominación KILIC Gruppe, de nuestras marcas o logotipos como referencia de cliente, así como la publicación de descripciones de proyectos, imágenes de componentes, casos de estudio, comunicados de prensa u otros datos sobre la colaboración, requiere nuestro consentimiento previo y expreso respecto del contenido y la finalidad de uso correspondientes. Este requisito se aplica también a las redes sociales, las ferias y la publicidad con productos fabricados para F&K. Deben respetarse, además, los derechos de nuestros clientes y de otros terceros. No se ven afectadas las revelaciones legalmente exigidas ni las excepciones de la cláusula 10.2; la autorización de una publicación concreta no constituye una autorización general de publicidad o uso.
10.6 La información confidencial de F&K, incluidos planos, datos CAD/CAM/NC e información de clientes, no podrá introducirse sin nuestro consentimiento previo y expreso en servicios de inteligencia artificial accesibles al público ni en servicios operados por terceros. El uso de esta información para entrenar o mejorar modelos de IA ajenos o propios solo se permite mediante un acuerdo expreso separado. En los sistemas autorizados deben garantizarse la limitación a la finalidad acordada, derechos de acceso restringidos y medidas eficaces de confidencialidad. El consentimiento no sustituye a las autorizaciones necesarias en materia de protección de datos, licencias o clientes. El Proveedor seguirá siendo responsable de la revisión técnica y de la conformidad contractual de los resultados elaborados con ayuda de IA.
11. Derechos de uso y encargos de desarrollo
11.1 El Proveedor debe proporcionar los derechos necesarios para el uso acordado de su suministro o prestación y una prestación libre de defectos jurídicos a este respecto. Los mercados de destino, finalidades de uso y derechos de transmisión posteriores necesarios se establecerán para cada pedido. Las licencias de terceros o de software necesarias y sus restricciones deben comunicarse antes de celebrar el contrato; las restricciones posteriores requieren el correspondiente acuerdo antes de su utilización.
11.2 La compra de productos estándar o la fabricación conforme a planos de F&K no origina una transmisión general de todos los derechos de desarrollo, patentes o fabricación del Proveedor. Para prestaciones de desarrollo encargadas por separado deben acordarse expresamente el alcance, la remuneración, los formatos de archivo, la posibilidad de edición, los derechos preexistentes y los derechos de uso. Para ello puede incorporarse por separado al encargo concreto el Anexo B del Código de Conducta para proveedores COC-2026-10-27-R4. Su aplicación no deriva únicamente de estas Condiciones de Compra ni de la incorporación del Código principal.
11.3 En su ámbito de responsabilidad, el Proveedor obtendrá de sus empleados y subcontratistas los derechos necesarios para cumplir el alcance de derechos acordado. Cuando se invoquen derechos de terceros, las partes se informarán sin demora y coordinarán la defensa y posibles remedios. No se ven afectadas las reclamaciones legales por defectos jurídicos y daños. Ninguna parte reconocerá reclamaciones a cargo de la otra sin coordinación.
11.4 Si el suministro contiene software, firmware o componentes conectados, el Proveedor comunicará antes de celebrar el contrato las condiciones de licencia y las dependencias técnicas relevantes para el funcionamiento, la integración, el mantenimiento y la transmisión a terceros acordada, así como las fechas conocidas de soporte y de fin de comercialización o soporte. Los componentes de código abierto cuyas obligaciones de licencia afecten a nuestro uso previsto, a la transmisión a terceros o a nuestros propios resultados de trabajo deberán identificarse con su versión y licencia; los textos de licencia, avisos y códigos fuente necesarios se facilitarán en el alcance debido. Solo existirá obligación de revelar otros códigos fuente propietarios cuando derive de un acuerdo separado, en particular del Anexo B, o del derecho imperativo. Una lista de componentes de software y justificantes adicionales se acordarán para cada pedido.
11.5 Para los suministros contemplados en la cláusula 11.4, el Proveedor aplicará medidas de desarrollo y puesta a disposición seguros adecuadas al riesgo y al alcance de la prestación. Antes de celebrar el contrato deberán fijarse la duración del soporte, la puesta a disposición de actualizaciones de seguridad, un contacto de seguridad y, en su caso, los tiempos de respuesta. Una vulnerabilidad de seguridad significativa o un incidente de seguridad que afecte al uso previsto acordado deberá comunicarse a F&K sin demora injustificada desde que se tenga conocimiento, en la medida legalmente permitida; deberán exponerse los efectos conocidos y las medidas de protección adecuadas. Las correcciones de seguridad debidas por contrato o por ley se facilitarán en un plazo razonable ajustado a la urgencia. La subsanación gratuita de defectos debida por ley o por contrato no podrá condicionarse a la celebración de un contrato adicional de soporte de pago. El mantenimiento y el desarrollo posterior que excedan de este alcance se regirán por un acuerdo separado; no se ven afectadas las exigencias imperativas relativas a productos y seguridad.
11.6 Los accesos remotos a sistemas, instalaciones de producción o datos de F&K requieren autorización previa y expresa en cuanto a finalidad, alcance y período. El Proveedor utilizará únicamente los accesos autorizados, limitará los permisos a lo necesario, protegerá adecuadamente las credenciales y registrará los accesos relevantes para la seguridad. No se permiten los accesos remotos no comunicados, las transferencias de datos realizadas por iniciativa propia sin autorización ni el uso de contraseñas predeterminadas compartidas para accesos externos. Los accesos deberán desactivarse cuando desaparezca su justificación; los incidentes de seguridad se comunicarán conforme a la cláusula 10.3. Deben respetarse la protección de datos, los secretos empresariales y los derechos de terceros.
12. Responsabilidad, seguridad del producto y seguros
12.1 Las partes responden conforme a las disposiciones legales. No se ven afectadas la responsabilidad legal independiente de culpa, en particular la prevista en la Ley alemana de responsabilidad por productos, ni las reglas legales de concurrencia de culpas y mitigación de daños. Estas condiciones no crean una responsabilidad adicional de garantía general. Una penalización contractual requiere el acuerdo separado previsto en las cláusulas 5.5 y 5.6.
12.2 Ante indicios concretos de defectos de seguridad, las partes se informarán sin demora y coordinarán las medidas de protección, retirada o subsanación necesarias cuando la urgencia lo permita. Ello no podrá retrasar medidas inmediatas legalmente necesarias. La distribución de costes y las compensaciones entre las partes se rigen por los requisitos legales y sus respectivas cuotas de responsabilidad.
12.3 El Proveedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil empresarial adecuado a su actividad y al riesgo concreto del pedido, en la medida en que dicha cobertura esté habitualmente disponible en el sector para la prestación. Las coberturas y sumas aseguradas especiales se acordarán antes de adjudicar el pedido. Previa solicitud motivada, deberá acreditarse la cobertura correspondiente en un alcance adecuado. El seguro no limita la responsabilidad contractual o legal.
13. Impedimentos extraordinarios para la prestación
13.1 Si una parte no puede cumplir temporalmente por un acontecimiento imprevisible al celebrar el contrato y fuera de su control razonable, informará sin demora a la otra de la causa, prestaciones afectadas, duración estimada y posibles medidas correctoras. Ello no traslada automáticamente a la otra parte los riesgos ordinarios de aprovisionamiento o costes.
13.2 Las partes coordinarán medidas razonables para mitigar los daños y continuar la ejecución. La adaptación de fechas, precios o alcance requiere un acuerdo o una base legal. Un acontecimiento posterior no excusa de forma general una mora ya existente ni un incumplimiento imputable a la propia parte.
13.3 La extinción o suspensión de obligaciones, el reembolso de contraprestaciones y la posibilidad de resolución, terminación o adaptación contractual se rigen por los requisitos legales y expresamente acordados. No se conceden prórrogas unilaterales e ilimitadas.
14. Código de Conducta para proveedores y requisitos legales
14.1 El Código de Conducta para proveedores COC-2026-10-27-R4 solo se aplica cuando las partes lo incorporen expresamente al pedido correspondiente o a la relación comercial identificada, por ejemplo mediante el Anexo A. La confirmación en el formulario de solicitud de que se ha leído el Código no sustituye este acuerdo. Antes de celebrar el contrato se facilitará la versión completa, incluidos los anexos acordados; se documentarán la versión y el consentimiento.
14.2 Las obligaciones adicionales sobre derechos humanos, seguridad laboral, medio ambiente, integridad, cadena de suministro, justificantes y subsanación se rigen por el Código acordado por separado y las necesidades concretas de protección. Un acuerdo separado de calidad, seguridad o desarrollo solo se aplica en el alcance expresamente acordado. El Anexo B deberá acordarse adicionalmente de forma expresa para el encargo de desarrollo correspondiente.
14.3 Cada parte cumplirá sus obligaciones legales en materia de control de exportaciones, sanciones y otras prohibiciones. El Proveedor facilitará la información necesaria de origen, clasificación y autorizaciones relativa a su prestación que tenga disponible, en la medida necesaria para la operación concreta. Las obligaciones legales de F&K como exportador o en materia de autorizaciones no se trasladan de forma general al Proveedor. No se exigen suministros ni prestaciones ilícitos.
14.4 En relación con la ejecución del pedido, el Proveedor cumple las leyes aplicables a su actividad y al suministro o la prestación correspondiente. Se prohíben el soborno, la aceptación de sobornos, el fraude, los acuerdos contrarios a la competencia, el trabajo forzoso y el trabajo infantil ilícito. Deben cumplirse los requisitos aplicables en materia de remuneración, jornada laboral, seguridad y salud en el trabajo y protección del medio ambiente. Los informes de inspección, las indicaciones de origen y los certificados relativos al pedido deben ser correctos y no deben falsificarse. Estas obligaciones básicas se aplican desde la incorporación válida de estas Condiciones de Compra, incluso sin un acuerdo separado sobre el Código de Conducta para proveedores completo.
14.5 Si el Proveedor tiene conocimiento de incumplimientos sustanciales de la cláusula 14.4 que afecten al pedido, nos informará sin demora indebida, en la medida en que esté legalmente permitido. Cuando existan indicios fundados, se le dará la oportunidad de formular observaciones. Los incumplimientos constatados deberán subsanarse mediante medidas necesarias y razonablemente exigibles dentro de un plazo adecuado a su gravedad y urgencia. Nuestros derechos de resolución, terminación e indemnización de daños y perjuicios se rigen por la cláusula 15.1 y los requisitos legales. Seguirán siendo aplicables los plazos o requerimientos previos que resulten necesarios, así como las excepciones legales a estos requisitos.
15. Terminación del contrato y liquidación
15.1 La resolución y terminación se rigen por el tipo contractual correspondiente y por los requisitos legales y válidamente acordados. Debe respetarse cualquier plazo de subsanación o requerimiento previo que resulte necesario. En contratos de obra se mantiene nuestro derecho de terminación conforme al § 648 BGB, con las consecuencias retributivas allí previstas. No se ven afectados los derechos legales de terminación por causa justificada.
15.2 Una solicitud como proveedor, homologación o acuerdo marco sin cantidad de compra vinculante no obliga a realizar pedidos adicionales. Ello no anula pedidos ya adjudicados de forma vinculante. No se acuerda un derecho general a cancelar gratuitamente pedidos vinculantes de mercancías.
15.3 Al finalizar el contrato, se coordinarán el estado de ejecución, los pagos pendientes, los bienes facilitados y los documentos que deban devolverse. Los derechos de propiedad y de uso ya adquiridos se mantienen conforme a lo acordado. La asistencia de transición que exceda las prestaciones ya debidas por ley o contrato requiere acuerdo sobre alcance, fechas y remuneración. Subsisten las obligaciones de confidencialidad y conservación legal.
16. Ley aplicable, jurisdicción y disposiciones finales
16.1 Se aplica el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). No se ven afectadas las normas imperativas que no puedan quedar desplazadas mediante elección de ley.
16.2 Si el Proveedor es comerciante, persona jurídica de derecho público o patrimonio especial de derecho público, Colonia es el foro exclusivo para controversias derivadas de esta relación contractual. Para contratos transfronterizos, ello se aplica conforme a las reglas internacionales de competencia y requisitos de forma aplicables. No se ven afectados los fueros exclusivos imperativos.
16.3 La lengua contractual y, en su caso, la versión lingüística prevalente se acordarán expresamente. Si alguna disposición resulta inválida o no forma parte del contrato, la validez del resto y la cobertura de las lagunas resultantes se regirán por la ley, en particular por el § 306 BGB. Sigue siendo determinante la versión válidamente acordada en cada caso; las publicaciones posteriores no la sustituyen automáticamente.