1. Partes contratantes y ámbito de aplicación
info@fk-mb.de · +49 2203 93538 40 · www.kilic-gruppe.com
1.1 Estas Condiciones Generales de Venta y Prestación de Servicios se aplican a los contratos entre F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG, Bunsenstraße 9-11, 51145 Colonia, Alemania, inscrita en el Juzgado de Primera Instancia de Colonia, HRA 29365, correo electrónico info@fk-mb.de (en adelante, «nosotros»), y empresarios en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB), personas jurídicas de Derecho público y patrimonios especiales de Derecho público (en adelante, el «Cliente»). La única parte contratante es F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG. La denominación KILIC Gruppe no genera una parte contratante adicional ni una obligación de prestación para otras sociedades. La socia colectiva es F&K GmbH, inscrita en el Juzgado de Primera Instancia de Colonia, HRB 76513, representada por sus administradores Ferhan Kilic y Kemal Kilic.
1.2 El ámbito comprende, en particular, la ingeniería mecánica y las construcciones metálicas, la transformación de chapa, el mecanizado, la soldadura y el estampado, el diseño, la construcción de herramientas y utillajes, los tratamientos de superficies, la producción en serie y los servicios acordados de montaje, puesta en marcha, mantenimiento y otros servicios técnicos. A los contratos de compraventa, de suministro de bienes que deban fabricarse, de obra y de servicios se aplican las disposiciones correspondientes a cada tipo contractual. La calificación jurídica depende de la prestación efectivamente debida.
1.3 Estas condiciones solo se aplican si se incorporan válidamente al contrato. Solo reconocemos condiciones de compra del Cliente divergentes, contradictorias o complementarias en la medida en que se haya acordado su aplicación; la mera ejecución sin reservas no constituye consentimiento. Los acuerdos individuales prevalecen siempre. No se ven afectadas las normas legales sobre condiciones generales contradictorias.
1.4 Quedan excluidos los contratos con consumidores, los arrendamientos de oficinas y locales comerciales, las relaciones laborales, los contratos de compra con nuestros proveedores y los pedidos realizados a través de una futura tienda en línea. Para ellos se prevén bases contractuales separadas. Una nueva versión de estas condiciones no modifica contratos existentes sin el correspondiente acuerdo.
1.5 La versión prevista para el pedido debe ponerse a disposición del Cliente antes de celebrar el contrato y debe acordarse su aplicación. Un acuerdo marco expreso también puede incorporar estas condiciones para futuros pedidos del mismo tipo. La mera publicación en un sitio web no sustituye al acuerdo cuando este sea necesario. Las condiciones especiales del pedido válidamente acordadas prevalecen sobre estas condiciones en las materias que regulen expresamente; los acuerdos individuales prevalecen siempre.
2. Ofertas y celebración del contrato
2.1 Nuestras ofertas no son vinculantes salvo que se identifiquen expresamente como tales o contengan un plazo de aceptación vinculante. La información del sitio web, de catálogos y de presentaciones generales no constituye una oferta contractual vinculante. Las consultas sobre proyectos y los acuses automáticos de recibo no generan, por sí solos, un contrato.
2.2 El contrato se celebra mediante declaraciones concordantes, en particular mediante nuestra confirmación del pedido en forma de texto o al comenzar la ejecución referida al pedido. Si nuestra confirmación difiere del pedido, la nueva oferta que contiene requiere la aceptación del Cliente; conforme a estas condiciones, el mero silencio del Cliente no constituye consentimiento.
2.3 Los acuerdos sobre prestaciones, cantidades, revisión de planos, precio y plazos, así como los cambios posteriores, deberían documentarse en forma de texto, por ejemplo mediante correo electrónico, a efectos probatorios. No se ven afectados la prevalencia de los acuerdos individuales válidos, incluidos los verbales, ni los requisitos legales de forma.
3. Alcance de las prestaciones, diseño y superficies
3.1 Son determinantes la especificación acordada y los planos identificados en ella con su estado de revisión, cantidades, materiales, tolerancias, superficies, condiciones de uso, criterios de inspección y obligaciones de documentación. No se ven afectados los requisitos legales ni la calidad debida conforme al Derecho contractual aplicable. El uso para fines especiales que no nos resultaran reconocibles al celebrar el contrato debe acordarse expresamente.
3.2 Para los servicios de diseño deben acordarse, en particular, las cargas, interfaces, condiciones ambientales, requisitos de seguridad y archivos de salida debidos. Toda responsabilidad de diseño o inspección acordada sigue correspondiéndonos. Si fabricamos únicamente conforme a especificaciones del Cliente, no se incluye un rediseño completo independiente ni la ingeniería del sistema global, salvo encargo correspondiente; se mantienen nuestras obligaciones de inspección y advertencia.
3.3 Para los servicios de tratamiento de superficies deben especificarse, en particular, el material base, el pretratamiento, el proceso de recubrimiento, el espesor de capa, el color, el brillo, los puntos de contacto permitidos, las zonas que deban enmascararse, los cambios dimensionales y los requisitos de protección anticorrosiva e inspección. Las afirmaciones sobre resistencia a la corrosión se refieren a las condiciones de ensayo y uso acordadas. Las desviaciones visuales o derivadas del proceso no se permiten de forma general, sino únicamente dentro de las tolerancias acordadas o de la calidad legalmente debida.
3.4 Las muestras iniciales, las muestras de aprobación y los planes de inspección acordados concretan el pedido únicamente en la medida convenida. La aprobación del Cliente no nos libera de la responsabilidad de cumplir el contrato ni constituye una renuncia a derechos por defectos que no pudieran detectarse. Debemos aportar certificados especiales, certificados de ensayo y documentación específica del cliente en la medida exigida por ley o acordada.
3.5 Una garantía de calidad o durabilidad solo se otorga mediante una declaración reconocible como tal garantía. La mera descripción de una característica no constituye una garantía adicional. En los contratos de servicios se debe la actividad acordada realizada profesionalmente; solo se debe un resultado concreto si forma parte del contrato.
3.6 Podemos recurrir a subcontratistas adecuados salvo que se haya acordado la ejecución personal y siempre que se protejan los intereses legítimos del Cliente, los requisitos de aprobación acordados y la confidencialidad. Seguimos siendo responsables del cumplimiento contractual conforme a estas condiciones.
4. Colaboración, aportaciones del Cliente y condiciones de montaje
4.1 El Cliente deberá facilitar oportunamente los planos aprobados necesarios, listas de materiales, datos de materiales, especificaciones de uso, personas de contacto y decisiones. Antes de celebrar el contrato, deberá informarnos de los peligros especiales conocidos y de los riesgos de daños excepcionalmente elevados en el lugar de uso, para poder acordar el alcance de las prestaciones, las medidas de protección y, en su caso, una cobertura de riesgos separada. La omisión de dicha información no provoca una exclusión general de responsabilidad.
4.2 Las piezas y materiales aportados por el Cliente deben llegar oportunamente en la cantidad y calidad acordadas. El Cliente deberá facilitar información sobre pretratamientos, recubrimientos, propiedades internas de los materiales y requisitos especiales de almacenamiento o procesamiento en la medida en que los conozca y sean relevantes para la prestación. Los análisis extensos de materiales o ensayos destructivos deben encargarse por separado, salvo que ya formen parte de la inspección debida. Comunicaremos sin demora las objeciones reconocibles.
4.3 Para los trabajos de montaje y puesta en marcha, el Cliente deberá facilitar los accesos seguros acordados, una zona de trabajo despejada, conexiones, equipos de elevación y medios auxiliares y las autorizaciones necesarias, en la medida en que dichas prestaciones le correspondan. La responsabilidad respectiva en materia de seguridad laboral, permisos, conformidad CE e integración en una instalación global se determinará para cada pedido; este acuerdo no elimina las obligaciones legales imperativas de fabricantes y operadores.
4.4 Si el Cliente incumple una obligación de colaboración o incurre en mora en la recepción, podremos ejercer los derechos previstos por ley, en particular al reembolso de gastos adicionales necesarios, a daños y perjuicios o a la compensación conforme al § 642 del BGB, siempre que concurran sus requisitos. Los costes adicionales, por ejemplo por tiempos de espera, un nuevo desplazamiento o almacenamiento provisional, se detallarán de forma transparente. No se cobrarán varias veces derechos correspondientes al mismo perjuicio. Se mantienen los derechos legales a remuneración y reembolso de gastos derivados de materiales o instrucciones inadecuados del Cliente, en particular conforme al § 645 del BGB, cuando esas disposiciones se apliquen al contrato y se cumplan sus requisitos.
4.5 Si existen riesgos significativos concretamente justificados para las personas, los bienes o la ejecución conforme a Derecho, podremos suspender los trabajos directamente afectados en la medida necesaria hasta aclarar la situación. Informaremos sin demora al Cliente de los motivos y la colaboración necesaria y reanudaremos los trabajos cuando desaparezcan dichos motivos. Los efectos sobre costes, plazos y responsabilidad se rigen por las cláusulas 4.4, 9 y 16; esta disposición no excluye nuestra propia responsabilidad.
5. Cambios, pedidos en serie y solicitudes de entrega
5.1 Las solicitudes de cambio posteriores a la celebración del contrato, en particular en planos, materiales, tolerancias, superficies, inspecciones, cantidades, calendarios de entregas o condiciones de montaje, deben acordarse por separado. Antes de ejecutarlas, informaremos al Cliente de sus efectos previsibles sobre precio, plazos, prestaciones ya realizadas y costes de aprovisionamiento que ya no puedan evitarse. Ejecutaremos las prestaciones modificadas o adicionales tras recibir el encargo correspondiente. No se ven afectados los derechos legales a solicitar cambios o impartir instrucciones.
5.2 Hasta alcanzar un acuerdo de modificación, seguirá siendo determinante el alcance previamente acordado. Si la continuación de la ejecución resulta objetivamente inexigible por la solicitud de cambio o por especificaciones contradictorias del Cliente, coordinaremos con él los trabajos afectados. Solo existen derechos a negarse a la prestación y a terminar el contrato cuando concurran los requisitos contractuales o legales.
5.3 En los pedidos en serie y marco se especificarán en el pedido las cantidades totales vinculantes, los tamaños de lote, la duración, los plazos de solicitud de entrega y la cobertura de materiales autorizada. El Cliente está obligado a solicitar y recibir, dentro de los plazos debidos, las cantidades encargadas con carácter vinculante. Los pedidos vinculantes y los aprovisionamientos de material expresamente autorizados no podrán reducirse o aplazarse unilateralmente sin coste. Si no se realizan las solicitudes de entrega vinculantes, podremos ejercer derechos por mora en la recepción, incumplimiento o falta de colaboración conforme a los requisitos legales aplicables, incluida la fijación del plazo que sea necesario. Las previsiones no vinculantes no generan una obligación de recepción. No se ven afectados los derechos legales ni la cláusula 18.
5.4 Las entregas superiores o inferiores a la cantidad prevista solo se permiten dentro de las tolerancias de cantidad expresamente acordadas. Estas condiciones no establecen una tolerancia porcentual automática. El aprovisionamiento anticipado que exceda el pedido vinculante o la autorización expresa de material no correrá a cargo del Cliente.
6. Precios y costes adicionales
6.1 Se aplican los precios acordados contractualmente en euros, más el impuesto sobre el valor añadido legal vigente en cada caso. Salvo acuerdo distinto, los precios de mercancías se basan en su recogida en el centro operativo indicado en el pedido, más embalaje y el envío solicitado por el Cliente. Facturamos por separado los costes necesarios, razonables y realmente incurridos de embalaje y envío; los costes adicionales previsibles o sus bases de cálculo se indicarán en la oferta. Solo contratamos un seguro de transporte a cargo del Cliente mediante acuerdo. Los costes de montaje, puesta en marcha, viaje y alojamiento solo se abonan adicionalmente sobre las bases de cálculo acordadas, en la medida en que no estén ya incluidos en el precio. No se ven afectados la cláusula 6.4 ni los derechos legales de remuneración.
6.2 Los precios fijos se refieren al alcance acordado de las prestaciones y a las cantidades y condiciones de ejecución en que se basan. Las peticiones del Cliente fuera de ese alcance se tratan conforme a la cláusula 5. Las disposiciones de revisión de precios para contratos en serie o marco de larga duración solo se aplican mediante un acuerdo separado que defina concretamente los componentes de coste, su ponderación, los valores de referencia y el procedimiento de ajuste, y que contemple los aumentos y disminuciones de costes con el mismo criterio.
6.3 Los cambios de precios fijos acordados requieren un acuerdo o una base legal, en particular el § 313 del BGB en caso de alteración de la base del negocio jurídico. Una planificación extensa, un estudio de viabilidad o un cálculo de costes elaborado a petición será remunerado si su remuneración se acordó previamente.
6.4 Las prestaciones adicionales encargadas por el Cliente fuera del pedido existente, como inspecciones, documentación, modificaciones o visitas de montaje adicionales, se abonarán conforme a la remuneración acordada para ellas. A falta de acuerdo sobre el precio, si las circunstancias indican que la prestación adicional solo cabe esperar a cambio de remuneración, se aplicará la remuneración habitual conforme a los requisitos legales. Antes de ejecutarla, señalaremos el alcance adicional y los costes previsibles. No se ven afectadas nuestras obligaciones de subsanación conforme a la cláusula 14.
7. Pago, mora y derechos del Cliente frente al pago
7.1 Salvo acuerdo distinto, solo concedemos un plazo de pago de 14 días naturales sin deducción tras una evaluación crediticia positiva y nuestra correspondiente confirmación en la oferta o confirmación del pedido. El plazo comienza al recibirse la factura; en contratos de compraventa y de suministro de bienes que deban fabricarse, no antes de la entrega contractual o de la transmisión del riesgo pertinente conforme a la cláusula 10; en obras sujetas a recepción, no antes de la recepción o de un efecto legal equivalente; y en contratos de servicios, no antes de ejecutar los servicios facturados. En contratos de construcción, el plazo de pago de la remuneración final tampoco comienza antes de cumplirse los requisitos del § 650g, apartado 4, del BGB, en particular antes de emitir una factura final verificable. A los anticipos y pagos parciales acordados se aplica la cláusula 7.2. Un descuento por pronto pago requiere acuerdo expreso.
7.2 Si antes de celebrar el contrato no existe una evaluación crediticia positiva o no se concede plazo de pago, podremos condicionar la celebración del contrato a un anticipo razonable o una garantía adecuada. Su tipo, importe y vencimiento se acordarán en la oferta o contrato antes de celebrarlo. Los anticipos y calendarios de pago específicos del proyecto, en particular para pedidos de herramientas, diseño, instalaciones e internacionales, se definirán junto con sus condiciones de exigibilidad. En contratos de obra también podemos exigir pagos parciales en la medida permitida por el § 632a del BGB. Esta disposición no modifica retroactivamente condiciones de pago ya acordadas. Los derechos ante un riesgo de impago que solo se conozca tras la celebración del contrato se rigen por la cláusula 8.
7.3 Al vencer un plazo de pago contractualmente determinado o calculable por calendario, se produce la mora sin otro requerimiento, en la medida en que el Cliente sea responsable de la falta de pago. En los demás casos se aplican los requisitos legales de la mora. En caso de mora en el pago, el Cliente debe los intereses legales de demora de nueve puntos porcentuales sobre el tipo básico aplicable y la cantidad fija legal por mora de 40 euros. Esta cantidad se imputará a la indemnización debida por los costes de reclamación jurídica. Puede reclamarse cualquier daño adicional demostrado causado por la mora.
7.4 Se permite la compensación con créditos del Cliente cuando estos sean no controvertidos, estén reconocidos por sentencia firme o estén listos para resolución judicial. Esta limitación no se aplica a créditos derivados de la misma relación contractual, en particular por defectos, prestaciones no realizadas o liquidación del contrato tras su resolución. Se mantienen los derechos legales a negarse a la prestación y los derechos de retención derivados de la misma relación contractual, en particular conforme a los §§ 320 y 641, apartado 3, del BGB.
7.5 En la medida en que un calendario de pago acordado condicione expresamente una prestación a un anticipo, podremos retener dicha prestación hasta recibir el pago exigible. Se preservan los derechos legítimos del Cliente a negarse a la prestación y de retención. A los cambios de plazo resultantes se aplica la cláusula 9.1. Los demás derechos ante un riesgo de impago o falta de contraprestación se rigen por la cláusula 8 y la ley.
8. Riesgo de impago y suspensión de la prestación
8.1 Si tras celebrar el contrato se manifiesta que nuestro derecho a la contraprestación está en riesgo por la incapacidad de cumplimiento del Cliente, podremos suspender las prestaciones que debamos efectuar anticipadamente conforme a los requisitos del § 321 del BGB. Este derecho cesa cuando el Cliente aporta la contraprestación o una garantía adecuada.
8.2 Podemos fijar un plazo razonable dentro del cual el Cliente podrá optar entre aportar la contraprestación simultáneamente a nuestra prestación o proporcionar una garantía. Solo después de transcurrir ese plazo sin resultado, o cuando legalmente no sea necesario fijarlo, podremos resolver el contrato conforme a las normas legales. Por lo demás, se mantienen los derechos legales a negarse a la prestación por no haberse aportado una contraprestación exigible.
8.3 Informaremos sin demora al Cliente de cualquier suspensión justificada y de su motivo. Solo se tendrán en cuenta los efectos reales causados al proceso de ejecución. Un impago de escasa cuantía o un pago legítimamente retenido no provocan automáticamente la terminación de todos los pedidos.
8.4 No se ven afectados los derechos legales de garantía. Entre ellos figuran, en particular, los derechos de prenda del contratista y, cuando se cumplan los requisitos legales, los derechos a garantía del contratista de construcción conforme al § 650f del BGB.
9. Plazos e impedimentos excepcionales para la ejecución
9.1 Las fechas vinculantes de entrega y ejecución se determinan por acuerdo. Si una fecha depende de datos del Cliente, una aprobación, aportaciones del Cliente o anticipos acordados, esos requisitos se indicarán en el pedido. Un retraso imputable al Cliente amplía el plazo afectado en la medida de su efecto real, más un periodo de reanudación razonable y necesario; esto no se aplica en la medida en que nosotros mismos seamos responsables del retraso. La información de planificación meramente orientativa y las previsiones de fechas expresamente no vinculantes no crean un negocio con plazo esencial. Siguen siendo determinantes los plazos de ejecución acordados contractualmente.
9.2 Los acontecimientos excepcionales ajenos a nuestro ámbito de responsabilidad que no puedan controlarse ni siquiera con precauciones razonables pueden impedir la ejecución durante sus efectos concretos, más un periodo razonable de reanudación. Pueden incluir catástrofes naturales, guerra, prohibiciones administrativas o interrupciones operativas y del transporte imprevisibles e inevitables. Los incrementos generales de costes, la escasez ordinaria de personal o los problemas de aprovisionamiento evitables no son suficientes por sí solos.
9.3 Informaremos sin demora de dicho impedimento, su duración prevista y las contramedidas razonables. Si el impedimento dura más de ocho semanas, cualquiera de las partes podrá resolver el contrato respecto de las prestaciones afectadas aún no ejecutadas; en una relación contractual continuada, la terminación de la parte afectada sustituye a la resolución. Se mantienen los derechos legales a poner fin al contrato que nazcan antes. Los pagos correspondientes a prestaciones que ya no se ejecutarán se devolverán sin demora.
9.4 Nuestra obligación de entrega queda sujeta a recibir suministros correctos y puntuales, siempre que hayamos celebrado oportunamente una operación de aprovisionamiento correspondiente en cuanto a mercancía, cantidad, calidad y plazo de entrega, no seamos responsables del fallo de suministro y no hayamos asumido una garantía de aprovisionamiento incompatible. Examinaremos fuentes alternativas razonables de suministro e informaremos sin demora al Cliente del impedimento y de sus efectos previsibles. Si el fallo de suministro es solo temporal, el plazo de entrega afectado se ampliará únicamente en la medida del retraso real acreditado, más un periodo necesario y razonable de reanudación; se aplica correspondientemente la cláusula 9.3. Si el fallo es permanente, podremos resolver la parte afectada del contrato aún no ejecutada cuando tampoco sea posible un aprovisionamiento alternativo razonable. Se mantienen los derechos legales del Cliente, especialmente cuando carezca de interés en una prestación parcial. Los anticipos correspondientes a prestaciones que ya no se ejecutarán se devolverán sin demora. Esta disposición no exime de responsabilidad por nuestro propio incumplimiento; se aplica la cláusula 16.
10. Entrega, envío y mora en la recepción
10.1 Salvo que se acuerde otra condición de entrega, las mercancías se entregarán en el centro operativo indicado en el pedido. Si, a petición del Cliente, se envían a un lugar distinto del lugar de cumplimiento, el riesgo de pérdida o deterioro fortuitos en contratos de compraventa y de suministro de bienes que deban fabricarse pasa al Cliente conforme al § 447 del BGB al entregar las mercancías a la persona designada para realizar el envío. No se ven afectadas nuestras obligaciones relativas al embalaje adecuado, la selección y la gestión del envío.
10.2 Los Incoterms® solo se aplican cuando se haya acordado la cláusula concreta, el lugar designado y la edición aplicable. Dicho acuerdo prevalece sobre la regla general de envío. En obras sujetas a recepción, la transmisión del riesgo se rige por las normas legales de recepción, en particular el § 644 del BGB, incluida la regla legal de envío del § 644, apartado 2, del BGB cuando concurran sus requisitos.
10.3 Se permiten entregas parciales si el Cliente puede utilizar la parte entregada para la finalidad contractual, parece asegurada la entrega restante y el Cliente no incurre en perjuicios o costes adicionales inexigibles, salvo que asumamos esos costes. La facturación parcial solo se permite para prestaciones acordadas de ese modo o facturables por separado.
10.4 En caso de mora en la recepción, podemos reclamar los gastos de almacenamiento y demás gastos adicionales realmente necesarios y legalmente recuperables. En la medida de lo posible, avisaremos oportunamente de la disponibilidad para la entrega y de los costes inminentes. No se acuerda una tarifa fija de almacenamiento ni un derecho automático a disponer de bienes del Cliente.
11. Reserva de dominio y garantía de créditos
11.1 Nos reservamos la propiedad de los bienes muebles entregados hasta el pago íntegro de todos nuestros créditos presentes y futuros derivados de la relación comercial continuada con el Cliente. Solo se garantizan los créditos de F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG, no los de otras sociedades del grupo.
11.2 El Cliente deberá tratar con cuidado los bienes sujetos a reserva de dominio e informarnos sin demora de embargos u otras intervenciones de terceros. Antes del pago íntegro no podrá pignorarlos ni transmitir su propiedad en garantía. Esta disposición no establece ningún derecho a entrar en locales o recoger bienes sin consentimiento.
11.3 La elaboración o transformación de bienes sujetos a reserva de dominio se realiza por nuestra cuenta como fabricante, sin generar una obligación adicional para nosotros. Si se transforman junto con bienes ajenos, adquirimos una cuota de copropiedad sobre el nuevo bien equivalente a la proporción entre el valor de factura de nuestros bienes sujetos a reserva de dominio, incluido el IVA, y la suma de dicho valor y el valor de los demás bienes transformados en el momento de la transformación. Lo mismo se aplica a la unión o mezcla. Si con ello el Cliente adquiere la propiedad exclusiva, nos transmite desde este momento la cuota de copropiedad correspondiente; aceptamos dicha transmisión. El Cliente custodiará por nuestra cuenta nuestros bienes o los bienes en copropiedad. Esta disposición no excluye una transmisión legal de propiedad por incorporación a un inmueble como elemento esencial, en particular conforme al § 946 del BGB. Para pedidos en que la reserva de dominio no ofrezca garantía suficiente, podrán acordarse por separado mecanismos de pago o garantía admisibles.
11.4 El Cliente podrá transformar y revender los bienes sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario de su actividad. Desde este momento nos cede en garantía los créditos resultantes; aceptamos la cesión. Si se venden junto con otros bienes, la cesión se limita al importe de factura de nuestros bienes, incluido el IVA; si se vende un bien sobre el que tenemos copropiedad, se limita a la parte correspondiente del crédito.
11.5 El Cliente sigue autorizado a cobrar los créditos cedidos. En caso de mora en el pago tras el vencimiento sin resultado de un plazo razonable de pago, o de riesgo de impago conforme a la cláusula 8.1, podremos revocar esta autorización y las autorizaciones de reventa y transformación en la medida necesaria para garantizar nuestros créditos legítimos y razonable teniendo en cuenta los intereses de ambas partes. No se ven afectados los derechos legítimos del Cliente a negarse a la prestación y de retención. Tras una revocación justificada, podremos cobrar directamente los créditos cedidos y solicitar la información y documentos necesarios para ello. No se ven afectadas las disposiciones imperativas del Derecho concursal.
11.6 Si el valor realizable de nuestras garantías supera en más de un diez por ciento los créditos garantizados, liberaremos, a petición, garantías por el importe excedente. Al seleccionar las garantías que deban liberarse, tendremos en cuenta los intereses legítimos del Cliente. Solo exigiremos la devolución de bienes sujetos a reserva de dominio cuando concurran los requisitos legales, en particular tras la resolución necesaria conforme al § 449, apartado 2, del BGB.
11.7 Si en el país de destino son necesarios acuerdos o inscripciones adicionales admisibles para la garantía, se acordarán por separado. La mera elección del Derecho contractual alemán no sustituye a las medidas exigidas por el Derecho extranjero de bienes o concursal.
12. Herramientas, desarrollos, diseños y derechos de uso
12.1 Nuestros medios generales de producción, procesos de fabricación, programas y herramientas preexistentes siguen siendo de nuestra propiedad o sujetos a nuestros derechos, salvo acuerdo distinto. Una aportación expresamente calificada como contribución a los costes de herramientas no transmite por sí sola la propiedad. Si, en cambio, se compra una herramienta como objeto de entrega, se aplican las reglas acordadas de transmisión de propiedad y la cláusula 11; una compra de herramienta íntegramente pagada no se reinterpreta como mera contribución a costes.
12.2 Para las herramientas propiedad del Cliente o transmitidas a este que permanezcan con nosotros, se acordarán su identificación, uso, vida útil expresada en cantidades de producción, mantenimiento y almacenamiento. Solo se utilizarán para pedidos autorizados del Cliente. El desgaste normal de funcionamiento debe distinguirse de daños de los que seamos responsables; la sustitución y las reparaciones remuneradas requieren el encargo correspondiente, salvo que exista un derecho legal.
12.3 La duración y los costes de almacenamiento de herramientas del Cliente tras finalizar los pedidos acordados se acordarán para cada pedido. Si no existe acuerdo ni otros pedidos vinculantes para la herramienta, tras finalizar el pedido solicitaremos al Cliente que la retire o acuerde su almacenamiento adicional dentro de un plazo razonable de al menos seis semanas. Hasta que venza dicho plazo, almacenaremos la herramienta sin cargo adicional de almacenamiento. Si después se produce mora en la recepción, se aplicarán los derechos legales, en particular el reembolso de gastos adicionales necesarios. No se ven afectados los derechos legales de prenda del contratista ni los derechos mercantiles de retención. No se acuerda un desguace automático ni abandono de la propiedad.
12.4 Los derechos sobre planos, datos, software, muestras y demás especificaciones aportadas por el Cliente permanecen en el Cliente o en sus respectivos titulares. El Cliente solo nos concede el uso necesario para ejecutar el pedido, incluida la comunicación necesaria a contratistas legítimamente contratados y sujetos a confidencialidad. Esto no genera un derecho a utilizar contenidos confidenciales específicos del Cliente para otros clientes ni a registrar desarrollos ajenos como derechos propios de propiedad intelectual o industrial.
12.5 Los derechos sobre diseños, planos, cálculos, software, procesos de fabricación y demás resultados de trabajo aportados por nosotros o desarrollados durante el pedido permanecen en nosotros en la medida en que seamos sus titulares. El Cliente recibe los derechos de uso debidos conforme al acuerdo y a la finalidad contractual prevista conjuntamente; cuando estos no impliquen derechos más amplios, los derechos concedidos no son exclusivos. Salvo que se haya acordado una concesión definitiva anterior o que esta resulte de la finalidad contractual, la concesión surte efecto con el pago íntegro de los resultados de trabajo correspondientes. Desde la entrega contractual, el Cliente recibe una autorización provisional para el uso productivo necesario conforme al contrato, en particular durante un plazo de pago acordado y cuando se retenga legítimamente la remuneración. Esta autorización no termina automáticamente por falta de pago; su terminación requiere una resolución o terminación válida del contrato afectado conforme a los requisitos legales. No se ven afectados los derechos de las partes resultantes. Si la fabricación propia, la fabricación repetida o la fabricación por terceros están acordadas o comprendidas en la finalidad contractual prevista conjuntamente, los derechos concedidos y la autorización provisional abarcarán también dicho uso en la medida correspondiente.
12.6 Los archivos y formatos de datos debidos se especificarán en el pedido. En pedidos exclusivamente de fabricación y entrega, la entrega del producto no incluye, en principio, nuestros modelos fuente CAD internos, proyectos CAM, programas NC, código fuente de software, modelos de cálculo, trayectorias de herramientas, parámetros de proceso o documentos de fabricación. Su entrega sigue siendo debida cuando se acuerde o sea necesaria para cumplir la finalidad contractual debida. Esto se aplica, en particular, a servicios de desarrollo y diseño encargados. Toda la documentación exigida por ley y prometida contractualmente se entregará íntegramente.
12.7 No se concede un derecho que exceda la finalidad contractual acordada para reproducir, publicar, comunicar a terceros o utilizar nuestros resultados de trabajo protegidos o confidenciales en ulteriores fabricaciones repetidas. En la medida en que el uso permitido incluya recurrir a fabricantes externos, prestadores de mantenimiento u otros servicios, podrán facilitárseles los contenidos necesarios para ello; los contenidos confidenciales deberán protegerse conforme a la cláusula 17. Esta disposición no limita los documentos propios del Cliente, las soluciones desarrolladas de forma independiente ni los usos permitidos por ley.
12.8 Los derechos exclusivos de uso, la transmisión de derechos transmisibles de propiedad intelectual o industrial, el uso más allá de la finalidad contractual o una asignación especial de derechos sobre desarrollos conjuntos requieren un acuerdo separado cuando no resulten ya de un acuerdo alcanzado o de la finalidad contractual prevista conjuntamente. El mero pago de costes de desarrollo, diseño o herramientas no establece una exclusividad que exceda la finalidad contractual acordada. Los derechos de uso necesarios para las inspecciones, ensayos, puesta en marcha o recepción acordados se conceden con la entrega. Las ampliaciones que excedan los derechos ya debidos se acordarán y remunerarán por separado.
12.9 Podemos utilizar conocimientos generales, métodos propios y experiencias no específicas del Cliente para otros pedidos, siempre que no se infrinjan derechos del Cliente, exclusividades acordadas u obligaciones de confidencialidad. No se ven afectadas las limitaciones legales de los derechos de propiedad intelectual o industrial ni las reglas de agotamiento. Estas condiciones no crean protección sobre ideas técnicas de libre utilización ni sobre procesos de conocimiento general por el mero hecho de denominarlos nuestros conocimientos técnicos.
12.10 En la medida en que el Reglamento (UE) 2023/2854 (Reglamento de Datos) sea aplicable a un pedido, no se ven afectados los derechos imperativos de acceso a los datos del producto y de servicios relacionados ni de uso y comunicación de estos. Las reservas de derechos anteriores y las reglas de confidencialidad de la cláusula 17 no limitan dichos derechos. La información exigida en cada caso sobre el alcance de los datos, las vías de acceso y las condiciones de uso se facilitará oportunamente antes de celebrar el contrato del producto o servicio correspondiente. La protección de los secretos comerciales afectados y cualquier limitación o suspensión del acceso a los datos se rigen por los requisitos legales aplicables; la mera identificación de información como confidencial no justifica denegar un acceso obligatorio a datos.
13. Recepción e inspecciones
13.1 Cuando una obra requiera recepción, el Cliente deberá realizar la inspección acordada sin demora indebida tras su finalización y nuestra solicitud de recepción. Deberá recibir la prestación conforme al contrato según las normas legales; los defectos menores no dan derecho a rechazar la recepción. Los defectos detectados y las reservas deberían recogerse en el acta de recepción a efectos de documentación. Una declaración jurídicamente eficaz no pierde su eficacia por el mero hecho de no haberse incluido en el acta.
13.2 Para que opere la recepción presunta prevista por ley, fijaremos un plazo razonable tras la finalización. Solo se aplica si se cumplen los requisitos del § 640, apartado 2, del BGB, en particular cuando el Cliente no rechace la recepción dentro de ese plazo indicando al menos un defecto. Ni el mero envío ni un breve plazo general de silencio sustituyen a los requisitos legales.
13.3 Un ensayo funcional o una recepción en fábrica acordados en un contrato de compraventa o de suministro de bienes que deban fabricarse no lo convierten automáticamente en contrato de obra. Las obligaciones legales de inspeccionar y comunicar defectos se rigen por la cláusula 14; un defecto oculto no queda excluido por una declaración general de recepción o aprobación.
14. Comunicación de defectos y subsanación
14.1 Si el suministro constituye una operación mercantil para ambas partes, se aplican las obligaciones legales de inspección y comunicación de defectos de los §§ 377 y 381 del Código de Comercio alemán (HGB). Los defectos reconocibles deben notificarse sin demora tras la inspección exigida; los no reconocibles inicialmente, sin demora después de descubrirlos. Basta el envío puntual de la notificación. Solicitamos una descripción comprensible con el número de pedido, fotografías o mediciones, cuando estén disponibles, preferiblemente en forma de texto. Se mantienen las excepciones legales, en particular en caso de ocultación dolosa.
14.2 El Cliente deberá permitir una inspección y subsanación razonables y poner a disposición los bienes afectados o el acceso necesario. En contratos de compraventa y de suministro de bienes que deban fabricarse, podremos elegir inicialmente entre reparación y sustitución; si el método elegido resulta inexigible para el Cliente en el caso concreto, este conserva su derecho a una subsanación razonable. En contratos de obra, el derecho de elección se rige por el § 635 del BGB. Asumiremos los costes legales necesarios de subsanación, incluidos los costes aplicables de desmontaje e instalación. El derecho de primera elección anterior no se aplica en la medida en que perjudique el derecho de repetición protegido del Cliente conforme al § 478 del BGB; se mantienen los derechos preservados en la cláusula 15.4.
14.3 Tras vencer sin éxito un plazo legal razonable de subsanación, o cuando la ley no exija fijar un plazo, el Cliente dispone de los derechos legales a reducir el precio y, cuando concurran sus respectivos requisitos, a resolver el contrato y, en contratos de obra, a subsanar por sí mismo y obtener el reembolso de gastos. Esto se aplica especialmente cuando la subsanación haya fracasado o resulte inexigible, o cuando su negativa faculte legalmente al Cliente para ejercer esos derechos. Los daños y perjuicios se rigen por la cláusula 16.
14.4 El desgaste natural, el uso inadecuado, el mantenimiento insuficiente, las modificaciones por terceros o los defectos de materiales aportados por el Cliente no constituyen un defecto del que seamos responsables en la medida en que sean realmente la causa y no hayamos incumplido nuestras propias obligaciones de inspección, advertencia o prestación. Una modificación o reparación por un tercero no provoca automáticamente la pérdida de todos los derechos por defectos.
14.5 Si una notificación de defectos resulta infundada, solo podremos exigir el reembolso de los costes necesarios de inspección y transporte en la medida en que el Cliente supiera, o no reconociera por causa imputable a él, que no existía un defecto del que fuéramos responsables. No se modifican las normas legales sobre carga de la prueba.
15. Prescripción de las acciones por defectos
15.1 Para las acciones por defectos sujetas generalmente al plazo de prescripción de dos años del § 438, apartado 1, número 3, del BGB, el plazo es de doce meses desde la entrega. Para obras comprendidas en el § 634a, apartado 1, número 1, del BGB, es de doce meses desde la recepción. Esta disposición reduce el plazo de prescripción y no constituye una garantía de durabilidad.
15.2 La reducción no se aplica a acciones derivadas de dolo, negligencia grave, daños a la vida, integridad física o salud, defectos ocultados dolosamente, una garantía asumida o normas imperativas de responsabilidad por productos. A dichas acciones se aplican los plazos legales o los previstos en la garantía. Las excepciones también abarcan las conductas de nuestros representantes legales y auxiliares de cumplimiento que nos sean imputables.
15.3 En particular, se mantienen los plazos legales para los defectos jurídicos mencionados en el § 438, apartado 1, número 1, del BGB, para construcciones y para bienes utilizados en una construcción de acuerdo con su uso habitual que hayan causado un defecto de esta (§ 438, apartado 1, número 2, del BGB), y para construcciones y los servicios correspondientes de planificación o supervisión conforme al § 634a, apartado 1, número 2, del BGB. No se reducen otros plazos legales de prescripción distintos de los expresamente incluidos en la cláusula 15.1.
15.4 No se ven afectados los derechos legales de repetición frente a proveedores y entre empresas, en particular conforme a los §§ 445a, 445b, 445c, 478 y 327u del BGB, incluidos sus plazos, las reglas que suspenden el vencimiento y las disposiciones de protección. Lo mismo se aplica a las reglas legales de suspensión y reinicio de los plazos de prescripción. No se acuerda un plazo de caducidad adicional para comunicar defectos ocultos.
16. Responsabilidad e indemnización de daños
16.1 Nuestra responsabilidad es ilimitada en caso de dolo y negligencia grave, daños culpables a la vida, integridad física o salud, ocultación dolosa de un defecto, dentro del alcance de una garantía asumida y conforme a disposiciones legales imperativas de responsabilidad, en particular la Ley alemana de responsabilidad por productos. Esto también se aplica a las conductas correspondientes de nuestros representantes legales y auxiliares de cumplimiento.
16.2 En casos de negligencia leve, sin perjuicio de la cláusula 16.1, solo respondemos por el incumplimiento de una obligación contractual esencial. Son esenciales las obligaciones cuyo cumplimiento es necesario para la correcta ejecución del contrato y en cuya observancia puede confiar normalmente el Cliente. En tales casos, la indemnización se limita al daño previsible al celebrar el contrato y típico de contratos de esa naturaleza. En lo demás, se excluye la responsabilidad por negligencia leve.
16.3 Esta disposición se aplica con independencia del fundamento jurídico de la reclamación de daños y correspondientemente en beneficio de nuestros representantes legales, empleados y auxiliares de cumplimiento. También abarca el reembolso de gastos realizados en vano, sin limitar las excepciones de la cláusula 16.1.
16.4 Las reclamaciones por pérdidas de producción, lucro cesante y otros daños consecuenciales también se rigen por las cláusulas 16.1 y 16.2. Siguen siendo aplicables las normas legales sobre concurrencia de culpas y mitigación del daño. Esta disposición sobre daños no excluye por sí misma los derechos al cumplimiento, la subsanación, la reducción del precio y la resolución.
17. Confidencialidad, secretos comerciales y derechos de propiedad intelectual e industrial
17.1 Las partes protegerán frente al uso y la comunicación no autorizados la información técnica y comercial de la otra parte identificada como confidencial o cuya confidencialidad resulte reconocible por las circunstancias. Puede incluir, en particular, desarrollos no públicos, datos de diseño y fabricación, archivos CAD/CAM/NC, parámetros de proceso, cálculos de costes, resultados de ensayos, muestras y prototipos. La información solo puede utilizarse para la finalidad contractual acordada. La obligación continúa tras la terminación del contrato mientras exista un interés legítimo de confidencialidad; la mera denominación no sustituye a los requisitos legales de un secreto comercial.
17.2 Queda excluida la información lícitamente pública, ya conocida lícitamente, desarrollada de forma independiente o recibida lícitamente de terceros sin incumplir una obligación de confidencialidad. Siguen permitidas las comunicaciones exigidas por ley; en la medida legalmente admisible, se informará previamente a la otra parte de dicha comunicación obligatoria. No se exige consentimiento ni aviso previos para comunicaciones y revelaciones legalmente protegidas, en particular conforme a la Ley alemana de protección de informantes y al § 5 de la Ley alemana de secretos comerciales (GeschGehG). No se ven afectados los derechos de los trabajadores protegidos por ley.
17.3 El Cliente solo podrá facilitarnos para su uso documentos y especificaciones que esté autorizado a hacer utilizar para el pedido. Si un tercero reclama contra nosotros por una infracción basada en dichas especificaciones, el Cliente deberá mantenernos indemnes frente a reclamaciones justificadas y costes necesarios y razonables de defensa, en la medida en que sea responsable de la infracción. Informaremos sin demora al Cliente, permitiremos una defensa coordinada y no reconoceremos reclamaciones en su perjuicio sin su consentimiento. Seguirán teniéndose en cuenta nuestra propia contribución causal y culpa.
17.4 No se ven afectadas nuestras obligaciones legales propias de proporcionar la prestación debida libre de defectos jurídicos. Comprar un producto no transmite automáticamente patentes, derechos exclusivos de uso, procesos de fabricación o conocimientos técnicos generales. No se ven afectados los derechos de uso y de entrega de bienes o información del Cliente conforme a la cláusula 12 ni las reglas legales de agotamiento.
17.5 Cada parte adoptará medidas técnicas y organizativas de confidencialidad adecuadas a la necesidad real de protección. Entre ellas figuran limitar el acceso a las personas que lo necesiten para el pedido, controles de acceso adecuados y vías de transmisión protegidas. Los empleados y prestadores externos legítimamente contratados deberán quedar sujetos a obligaciones correspondientes, salvo que ya exista una obligación legal equivalente de confidencialidad. No deben eliminarse las indicaciones reconocibles de confidencialidad cuando la información se comunique de forma permitida. Cuando una parte conozca un acceso o una comunicación no autorizados que afecten a la otra parte, se lo notificará sin demora indebida, salvo que una obligación legal se lo impida.
17.6 Para muestras, prototipos o piezas de ensayo no públicos que una parte facilite a la otra con carácter manifiestamente confidencial y exclusivamente para una finalidad limitada de inspección o ensayo, se aplica lo siguiente: se prohíben, sin consentimiento de la parte que los facilita, la ingeniería inversa, el desmontaje o el análisis para identificar conocimientos confidenciales de diseño o fabricación no revelados fuera de esa finalidad. Siguen permitidos los ensayos acordados, la investigación admisible de defectos y las investigaciones necesarias para el uso permitido, la seguridad o el mantenimiento. Esta disposición no establece una prohibición general de ingeniería inversa o análisis de productos disponibles públicamente o de productos en serie adquiridos sin restricciones.
17.7 Para los programas informáticos, no se ven afectados los derechos legales irrenunciables, en particular conforme a los §§ 69d, 69e y 69g de la Ley alemana de derechos de autor (UrhG). En la medida prevista por ley en cada caso, incluyen las copias de seguridad necesarias, la observación, el estudio, los ensayos, la descompilación y la corrección de errores permitida. Las cláusulas 12 y 17 no limitan estos derechos imperativos ni las revelaciones, comunicaciones y derechos de los trabajadores legalmente protegidos.
17.8 Una vez finalizada la finalidad acordada, la parte receptora deberá, a petición, devolver los documentos confidenciales y muestras físicas facilitados solo temporalmente o en préstamo, o eliminar las copias ya innecesarias, siempre que no se opongan a ello derechos de uso subsistentes, obligaciones legales de conservación o intereses legítimos de preservación de pruebas. Esta disposición no revierte la propiedad de muestras o productos ya transmitida a la parte receptora. Puede conservarse la documentación legalmente necesaria. Las copias de seguridad rutinarias deberán seguir protegidas hasta su eliminación dentro del ciclo normal de copias, al igual que las copias probatorias conservadas lícitamente, y no podrán utilizarse para otros fines. En caso de incumplimiento se aplican las acciones legales; no se acuerda una penalización contractual fija.
18. Cancelación, terminación y devoluciones
18.1 No existe un derecho contractual adicional a devolver o cambiar mercancías correctamente entregadas. Una cancelación o devolución de mutuo acuerdo requiere un acuerdo. No se ven afectados los derechos legales por defectos, de resolución y de terminación.
18.2 Si el Cliente termina libremente un contrato de obra conforme al § 648 del BGB, podremos exigir la remuneración acordada menos los gastos ahorrados y los ingresos obtenidos mediante otro uso de nuestra capacidad o dejados de obtener de mala fe. Para la parte no ejecutada se aplica la presunción legal refutable del cinco por ciento. Podemos acreditar un derecho de mayor importe; el Cliente puede acreditar uno menor o su inexistencia. En contratos de suministro de bienes que deban fabricarse, esto se aplica en la medida en que el § 650, apartado 1, del BGB haga aplicable la disposición a la fabricación de bienes muebles no fungibles.
18.3 No se acuerda una penalización contractual fija por cancelación o falta de recepción. En caso de terminación justificada de la relación contractual, las prestaciones realizadas, los pagos que deban devolverse y los demás derechos se liquidarán conforme al acuerdo alcanzado y a las disposiciones legales. Las declaraciones de terminación deben cumplir la forma legalmente exigida.
18.4 Los contratos de compraventa y de suministro de bienes muebles fungibles que deban fabricarse no incluyen un derecho contractual adicional de cancelación libre. Los pedidos vinculantes obligan al Cliente a recibir y pagar según lo acordado, salvo que exista un derecho legal o válidamente pactado a desvincularse del contrato. Solo aceptamos una terminación voluntaria de mutuo acuerdo mediante un acuerdo separado que tenga en cuenta, en particular, las prestaciones ya ejecutadas y los costes de aprovisionamiento que ya no puedan evitarse. Los gastos ahorrados y la utilización alternativa se tendrán debidamente en cuenta en la liquidación. No se ve afectada la cláusula 18.2.
19. Pedidos internacionales y control de exportaciones
19.1 En pedidos transfronterizos se especificarán en el pedido el país de destino, la cláusula de entrega, la garantía de pago, la gestión de importación y la documentación necesaria. Cada parte asume los costes que le correspondan contractualmente y cumple sus obligaciones legales de comercio exterior. Nuestras propias obligaciones de exportación no se transfieren de forma general al Cliente.
19.2 El Cliente deberá facilitar oportunamente la información sobre destinatario, usuario final, país de destino y uso previsto necesaria para las comprobaciones legales, y colaborar en la aportación de la documentación exigida sobre destino final. Solo solicitamos la información necesaria para la operación concreta. Deben respetarse las prohibiciones imperativas y las autorizaciones administrativas necesarias; no se debe una exportación o prestación ilícita.
19.3 Si identificamos un impedimento legal para la prestación, informaremos sin demora al Cliente. La posibilidad de suspender prestaciones, resolver el contrato o devolver pagos se rige por los requisitos acordados y legales. Esta disposición no excusa un incumplimiento del que seamos responsables, en particular la omisión culpable de una solicitud de autorización.
20. Visitas a las instalaciones y confidencialidad
20.1 Las visitas del Cliente y de las personas designadas por este a nuestras instalaciones deben coordinarse previamente con nosotros. Los visitantes se registrarán en recepción antes de acceder a las áreas de producción, desarrollo u otras áreas confidenciales y solo accederán a las áreas autorizadas para ellos. Respetarán las normas razonables de seguridad y acceso que se les comuniquen; cuando sea necesario para proteger a las personas o la información confidencial, la visita se realizará con acompañamiento. El Cliente informará previamente a sus visitantes de estos requisitos.
20.2 La obligación de confidencialidad de la cláusula 17 comprende también la información conocida durante una visita a las instalaciones mediante consulta, observación o conversaciones, que esté identificada como confidencial o cuya confidencialidad resulte reconocible por las circunstancias. Esto se refiere, en particular, a desarrollos, diseños, procedimientos de fabricación, parámetros de proceso e información de nuestros clientes y socios comerciales que reúna esas condiciones de confidencialidad. Siguen siendo aplicables las excepciones de la cláusula 17.2.
20.3 Antes de acceder a estas áreas deberá celebrarse un acuerdo de confidencialidad para visitantes adecuado a las necesidades concretas de protección, salvo que el visitante correspondiente ya esté sujeto a una obligación equivalente de confidencialidad. El acuerdo se entregará en recepción para su revisión y firma. Esto no implica una penalización contractual adicional ni una ampliación de la responsabilidad ya acordada. La obligación personal de cada visitante nace del acuerdo separado celebrado por este, y no de la mera publicación de estas condiciones generales.
20.4 Las fotografías y las grabaciones de vídeo y audio, así como el escaneado o cualquier otra captura digital de documentos, instalaciones o componentes confidenciales, requieren nuestro consentimiento previo y expreso. No se ven afectadas las comunicaciones y revelaciones protegidas por la ley ni otras facultades inderogables; en particular, se aplican las excepciones de la cláusula 17.2.
20.5 Estas disposiciones no podrán excluir ni dificultar de manera desproporcionada los derechos acordados de auditoría, comprobación, visita y recepción de las prestaciones, en particular los previstos en la cláusula 13. Las partes coordinarán las medidas de protección necesarias de modo que puedan ejercerse estos derechos. No se ven afectadas las facultades legales de acceso, control y solicitud de información de las autoridades competentes.
21. Derecho aplicable, jurisdicción y disposiciones finales
21.1 La relación contractual se rige por el Derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). No se ven afectadas las disposiciones imperativamente aplicables que no puedan excluirse mediante una elección de Derecho.
21.2 Si el Cliente es comerciante, persona jurídica de Derecho público o patrimonio especial de Derecho público, Colonia será el fuero exclusivo para los litigios derivados de la relación contractual. Si el Cliente cumple estos requisitos de condición jurídica y tiene su domicilio social en Alemania, también podremos demandarlo ante su fuero general en Alemania. Para contratos transfronterizos, el acuerdo se aplica conforme a las normas internacionales de competencia aplicables y sus requisitos de forma. No se ven afectados los fueros exclusivos imperativos.
21.3 Esta versión se elaboró en alemán. La lengua contractual y, en su caso, la versión lingüística prevalente cuando existan traducciones se acordarán expresamente. El envío de un texto que no pueda comprenderse no produce automáticamente una incorporación válida.
21.4 Si alguna disposición es inválida o no forma parte del contrato, la validez del resto del contrato y la integración de las lagunas resultantes se rigen por las disposiciones legales, en particular el § 306 del BGB. Para el contrato concreto sigue siendo determinante la versión válidamente acordada en cada caso; las versiones posteriores no pasan automáticamente a formar parte de contratos existentes.