1. Các bên ký kết và phạm vi áp dụng
info@fk-mb.de · +49 2203 93538 40 · www.kilic-gruppe.com
1.1 Các Điều kiện chung về bán hàng và cung cấp dịch vụ này áp dụng cho hợp đồng giữa F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG, Bunsenstraße 9-11, 51145 Cologne, Đức, đăng ký tại Tòa án địa phương Cologne, HRA 29365, email info@fk-mb.de (sau đây gọi là “chúng tôi”), và các chủ thể kinh doanh theo Điều 14 Bộ luật Dân sự Đức (BGB), pháp nhân theo luật công và các quỹ đặc biệt theo luật công (sau đây gọi là “Khách hàng”). Bên ký kết duy nhất là F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG. Tên gọi KILIC Gruppe không tạo thêm bên ký kết hoặc nghĩa vụ thực hiện cho các công ty khác. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn là F&K GmbH, đăng ký tại Tòa án địa phương Cologne, HRB 76513, do các giám đốc điều hành Ferhan Kilic và Kemal Kilic đại diện.
1.2 Phạm vi áp dụng đặc biệt bao gồm cơ khí và kết cấu kim loại, gia công kim loại tấm, gia công cắt gọt, hàn và dập, thiết kế, chế tạo dụng cụ và đồ gá, xử lý bề mặt, sản xuất hàng loạt, cũng như lắp đặt, đưa vào vận hành, bảo trì và các dịch vụ kỹ thuật khác đã thỏa thuận. Đối với hợp đồng mua bán, hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ được sản xuất, hợp đồng thực hiện công việc tạo ra kết quả và hợp đồng dịch vụ, áp dụng các quy định tương ứng với từng loại hợp đồng. Việc phân loại pháp lý được xác định theo nghĩa vụ thực hiện thực tế.
1.3 Các điều kiện này chỉ áp dụng nếu được đưa vào hợp đồng một cách hợp lệ. Chúng tôi chỉ công nhận các điều kiện mua hàng khác biệt, mâu thuẫn hoặc bổ sung của Khách hàng trong phạm vi việc áp dụng chúng đã được thỏa thuận; chỉ riêng việc thực hiện không bảo lưu không cấu thành sự đồng ý. Các thỏa thuận riêng luôn có quyền ưu tiên. Các quy định pháp luật về xung đột giữa các điều kiện giao dịch chung không bị ảnh hưởng.
1.4 Không áp dụng cho hợp đồng với người tiêu dùng, hợp đồng thuê văn phòng và mặt bằng thương mại, quan hệ lao động, hợp đồng mua hàng với nhà cung cấp của chúng tôi và đơn hàng qua cửa hàng trực tuyến có thể được thiết lập trong tương lai. Các giao dịch này được dự kiến điều chỉnh bằng cơ sở hợp đồng riêng. Phiên bản mới của các điều kiện này không sửa đổi hợp đồng hiện có nếu không có thỏa thuận tương ứng.
1.5 Phiên bản dự kiến áp dụng cho đơn hàng phải được cung cấp cho Khách hàng trước khi giao kết hợp đồng và việc áp dụng phải được thỏa thuận. Một thỏa thuận khung rõ ràng cũng có thể đưa các điều kiện này vào các đơn hàng cùng loại trong tương lai. Chỉ đăng tải trên website không thay thế thỏa thuận khi thỏa thuận là cần thiết. Các điều kiện riêng cho từng đơn hàng đã được thỏa thuận hợp lệ có quyền ưu tiên so với các điều kiện này đối với những nội dung được chúng quy định rõ ràng; các thỏa thuận riêng luôn có quyền ưu tiên.
2. Báo giá và giao kết hợp đồng
2.1 Báo giá của chúng tôi không có tính ràng buộc, trừ khi được xác định rõ là có tính ràng buộc hoặc có thời hạn chấp nhận mang tính ràng buộc. Thông tin trên website, trong catalogue và tài liệu giới thiệu chung không cấu thành đề nghị giao kết hợp đồng có tính ràng buộc. Yêu cầu về dự án và thông báo tự động xác nhận đã nhận yêu cầu tự chúng không làm phát sinh hợp đồng.
2.2 Hợp đồng được hình thành thông qua các tuyên bố thống nhất, đặc biệt qua xác nhận đơn hàng của chúng tôi dưới dạng văn bản có thể lưu lại hoặc qua việc bắt đầu thực hiện liên quan đến đơn hàng. Nếu xác nhận đơn hàng của chúng tôi khác với đơn đặt hàng, đề nghị mới trong xác nhận đó cần được Khách hàng chấp nhận; theo các điều kiện này, chỉ riêng sự im lặng của Khách hàng không cấu thành sự đồng ý.
2.3 Thỏa thuận về nội dung thực hiện, số lượng, phiên bản bản vẽ, giá và thời hạn, cũng như các thay đổi sau đó, nên được ghi nhận dưới dạng văn bản có thể lưu lại, ví dụ qua email, để phục vụ chứng minh. Quyền ưu tiên của các thỏa thuận riêng hợp lệ, kể cả bằng lời nói, và các yêu cầu pháp luật về hình thức không bị ảnh hưởng.
3. Phạm vi thực hiện, thiết kế và bề mặt
3.1 Căn cứ quyết định là thông số kỹ thuật đã thỏa thuận và các bản vẽ được xác định trong đó kèm trạng thái phiên bản, số lượng, vật liệu, dung sai, bề mặt, điều kiện vận hành, tiêu chí kiểm tra và nghĩa vụ tài liệu. Các yêu cầu pháp luật và chất lượng phải đáp ứng theo luật hợp đồng áp dụng không bị ảnh hưởng. Việc sử dụng cho mục đích đặc biệt mà chúng tôi không thể nhận biết khi giao kết hợp đồng phải được thỏa thuận rõ ràng.
3.2 Đối với dịch vụ thiết kế, đặc biệt cần thỏa thuận tải trọng, giao diện kết nối, điều kiện môi trường, yêu cầu an toàn và các tệp đầu ra phải cung cấp. Mọi trách nhiệm về thiết kế hoặc kiểm tra đã thỏa thuận vẫn thuộc về chúng tôi. Nếu chúng tôi chỉ sản xuất theo chỉ dẫn của Khách hàng, việc thiết kế lại độc lập toàn bộ hoặc thiết kế kỹ thuật toàn hệ thống không nằm trong phạm vi thực hiện, trừ khi đã được đặt hàng tương ứng; các nghĩa vụ kiểm tra và cảnh báo của chúng tôi vẫn được duy trì.
3.3 Đối với dịch vụ xử lý bề mặt, đặc biệt phải xác định vật liệu nền, xử lý sơ bộ, quy trình phủ, chiều dày lớp phủ, màu sắc, độ bóng, vị trí tiếp xúc được phép, vùng cần che, thay đổi kích thước, yêu cầu chống ăn mòn và kiểm tra. Các tuyên bố về khả năng chống ăn mòn liên quan đến điều kiện thử nghiệm và sử dụng đã thỏa thuận. Sai lệch về ngoại quan hoặc do quy trình không được cho phép một cách chung chung mà chỉ trong dung sai đã thỏa thuận hoặc chất lượng phải đáp ứng theo pháp luật.
3.4 Mẫu đầu tiên, mẫu phê duyệt và kế hoạch kiểm tra đã thỏa thuận chỉ xác định nội dung đơn hàng trong phạm vi đã thỏa thuận. Phê duyệt của Khách hàng không miễn trách nhiệm của chúng tôi về việc thực hiện đúng hợp đồng và không cấu thành việc từ bỏ quyền đối với các khiếm khuyết không thể phát hiện. Chúng tôi cung cấp chứng nhận đặc biệt, chứng chỉ thử nghiệm và tài liệu theo yêu cầu riêng của Khách hàng trong phạm vi pháp luật yêu cầu hoặc đã thỏa thuận.
3.5 Cam kết bảo đảm chất lượng hoặc độ bền chỉ được đưa ra bằng một tuyên bố có thể nhận biết là cam kết bảo đảm đó. Chỉ mô tả một đặc tính không cấu thành bảo đảm bổ sung. Đối với hợp đồng dịch vụ, nghĩa vụ là thực hiện hoạt động chuyên môn đã thỏa thuận; một kết quả cụ thể chỉ là nghĩa vụ khi thuộc nội dung hợp đồng.
3.6 Chúng tôi có thể sử dụng nhà thầu phụ phù hợp nếu không có thỏa thuận phải đích thân thực hiện và với điều kiện bảo vệ lợi ích chính đáng của Khách hàng, yêu cầu phê duyệt đã thỏa thuận và tính bảo mật. Chúng tôi vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng theo các điều kiện này.
4. Hợp tác, vật tư do Khách hàng cung cấp và điều kiện lắp đặt
4.1 Khách hàng phải cung cấp kịp thời các bản vẽ đã phê duyệt, danh mục vật tư, dữ liệu vật liệu, thông số vận hành, đầu mối liên hệ và quyết định cần thiết. Trước khi giao kết hợp đồng, Khách hàng phải thông báo cho chúng tôi các nguy cơ đặc biệt đã biết và rủi ro thiệt hại cao bất thường tại nơi sử dụng để có thể thỏa thuận phạm vi thực hiện, biện pháp bảo vệ và, nếu phù hợp, biện pháp bảo đảm rủi ro riêng. Việc không thông báo không dẫn đến loại trừ trách nhiệm một cách chung chung.
4.2 Phôi và vật liệu do Khách hàng cung cấp phải đến đúng thời điểm, đúng số lượng và chất lượng đã thỏa thuận. Khách hàng phải cung cấp thông tin về xử lý sơ bộ, lớp phủ, tính chất bên trong của vật liệu và yêu cầu lưu kho hoặc gia công đặc biệt trong phạm vi Khách hàng biết và có liên quan đến việc thực hiện. Các phân tích vật liệu chuyên sâu hoặc thử nghiệm phá hủy phải được đặt hàng riêng, trừ khi đã nằm trong phạm vi kiểm tra có nghĩa vụ thực hiện. Chúng tôi sẽ kịp thời thông báo các quan ngại có thể nhận biết.
4.3 Đối với công việc lắp đặt và đưa vào vận hành, Khách hàng phải cung cấp lối tiếp cận an toàn đã thỏa thuận, khu vực làm việc không bị cản trở, các đầu nối, thiết bị nâng và phương tiện hỗ trợ cùng các phê duyệt cần thiết, trong phạm vi những công việc này được giao cho Khách hàng. Trách nhiệm tương ứng về an toàn lao động, giấy phép, sự phù hợp CE và tích hợp vào hệ thống tổng thể được xác định cho từng đơn hàng; thỏa thuận này không miễn các nghĩa vụ pháp luật bắt buộc của nhà sản xuất và đơn vị vận hành.
4.4 Nếu Khách hàng vi phạm nghĩa vụ hợp tác hoặc chậm tiếp nhận, chúng tôi có thể thực hiện các quyền yêu cầu theo pháp luật, đặc biệt là hoàn trả chi phí phát sinh cần thiết, bồi thường thiệt hại hoặc khoản bù đắp theo Điều 642 BGB, nếu đáp ứng các điều kiện tương ứng. Chi phí bổ sung, chẳng hạn thời gian chờ, lần đi lại thêm đến địa điểm hoặc lưu kho tạm, sẽ được liệt kê minh bạch. Không được tính nhiều lần cho cùng một bất lợi. Các quyền yêu cầu theo pháp luật về thù lao và hoàn trả chi phí do vật liệu hoặc chỉ dẫn không phù hợp của Khách hàng, đặc biệt theo Điều 645 BGB, vẫn được duy trì nếu các quy định đó áp dụng cho hợp đồng và các điều kiện được đáp ứng.
4.5 Khi có rủi ro đáng kể được chứng minh cụ thể đối với con người, tài sản hoặc việc thực hiện hợp pháp, chúng tôi có thể tạm dừng công việc trực tiếp bị ảnh hưởng trong phạm vi cần thiết cho đến khi làm rõ. Chúng tôi sẽ kịp thời thông báo cho Khách hàng về lý do và sự hợp tác cần thiết, đồng thời tiếp tục công việc khi lý do không còn. Ảnh hưởng đến chi phí, thời hạn và trách nhiệm được điều chỉnh bởi các Điều 4.4, 9 và 16; quy định này không loại trừ trách nhiệm của chính chúng tôi.
5. Thay đổi, đơn hàng sản xuất hàng loạt và yêu cầu giao hàng theo đợt
5.1 Yêu cầu thay đổi sau khi giao kết hợp đồng, đặc biệt về bản vẽ, vật liệu, dung sai, bề mặt, kiểm tra, số lượng, lịch giao hàng theo đợt hoặc điều kiện lắp đặt, phải được thỏa thuận riêng. Trước khi thực hiện, chúng tôi sẽ thông báo cho Khách hàng các ảnh hưởng có thể dự kiến đối với giá, thời hạn, công việc đã thực hiện và chi phí mua sắm không còn có thể tránh được. Chúng tôi thực hiện công việc thay đổi hoặc bổ sung sau khi được đặt hàng tương ứng. Các quyền theo pháp luật yêu cầu thay đổi hoặc đưa ra chỉ dẫn không bị ảnh hưởng.
5.2 Cho đến khi đạt được thỏa thuận thay đổi, phạm vi đã thỏa thuận trước đó vẫn là căn cứ quyết định. Nếu việc tiếp tục thực hiện khách quan không còn hợp lý do yêu cầu thay đổi hoặc chỉ dẫn mâu thuẫn của Khách hàng, chúng tôi sẽ phối hợp với Khách hàng về phần công việc bị ảnh hưởng. Quyền từ chối thực hiện và quyền chấm dứt chỉ tồn tại khi đáp ứng điều kiện hợp đồng hoặc pháp luật.
5.3 Đối với đơn hàng hàng loạt và đơn hàng khung, tổng số lượng ràng buộc, quy mô lô, thời hạn, hạn yêu cầu giao hàng theo đợt và phạm vi vật liệu được phê duyệt phải được xác định trong đơn hàng. Khách hàng có nghĩa vụ yêu cầu giao và nhận các số lượng đã đặt hàng có tính ràng buộc trong thời hạn quy định. Không được đơn phương giảm hoặc hoãn miễn phí các đơn hàng ràng buộc và việc mua vật liệu đã được phê duyệt rõ ràng. Nếu không đưa ra yêu cầu giao hàng có tính ràng buộc, chúng tôi có thể yêu cầu quyền lợi do chậm tiếp nhận, không thực hiện hoặc không hợp tác theo các điều kiện pháp luật áp dụng, bao gồm việc ấn định thời hạn cần thiết. Dự báo không ràng buộc không tạo nghĩa vụ nhận hàng. Các quyền theo pháp luật và Điều 18 không bị ảnh hưởng.
5.4 Chỉ được giao thừa hoặc thiếu trong phạm vi dung sai số lượng đã được thỏa thuận rõ ràng. Các điều kiện này không thiết lập dung sai phần trăm tự động. Việc mua sắm sớm vượt quá đơn hàng ràng buộc hoặc phê duyệt vật liệu rõ ràng không được tính cho Khách hàng.
6. Giá và chi phí bổ sung
6.1 Áp dụng giá bằng euro đã thỏa thuận trong hợp đồng, cộng thuế giá trị gia tăng theo luật tương ứng. Trừ khi có thỏa thuận khác, giá hàng hóa dựa trên việc nhận tại cơ sở ghi trong đơn hàng, cộng chi phí đóng gói và vận chuyển do Khách hàng yêu cầu. Chúng tôi tính riêng chi phí đóng gói và vận chuyển cần thiết, hợp lý và thực tế phát sinh; chi phí bổ sung có thể dự kiến hoặc cơ sở tính sẽ được thể hiện trong báo giá. Chúng tôi chỉ thu xếp bảo hiểm vận chuyển bằng chi phí của Khách hàng theo thỏa thuận. Chi phí lắp đặt, đưa vào vận hành, đi lại và lưu trú chỉ phải trả thêm trên cơ sở tính đã thỏa thuận, trong phạm vi chưa được bao gồm trong giá. Điều 6.4 và các quyền yêu cầu thù lao theo pháp luật không bị ảnh hưởng.
6.2 Giá cố định áp dụng cho phạm vi thực hiện đã thỏa thuận cùng số lượng và điều kiện thực hiện làm cơ sở cho giá. Yêu cầu của Khách hàng ngoài phạm vi đó được xử lý theo Điều 5. Các quy định điều chỉnh giá đối với hợp đồng hàng loạt hoặc hợp đồng khung dài hạn chỉ áp dụng trên cơ sở thỏa thuận riêng xác định cụ thể các thành phần chi phí, trọng số, giá trị tham chiếu và quy trình điều chỉnh, đồng thời xem xét tăng và giảm chi phí theo cùng một cơ sở.
6.3 Thay đổi giá cố định đã thỏa thuận cần có thỏa thuận hoặc căn cứ pháp luật, đặc biệt là Điều 313 BGB khi cơ sở giao dịch bị biến động. Công việc lập kế hoạch chuyên sâu, nghiên cứu khả thi hoặc tính toán chi phí theo yêu cầu sẽ được tính phí nếu thù lao đã được thỏa thuận trước.
6.4 Các dịch vụ bổ sung do Khách hàng đặt ngoài đơn hàng hiện có, chẳng hạn kiểm tra thêm, tài liệu, sửa đổi hoặc lượt lắp đặt, phải được thanh toán theo thù lao đã thỏa thuận cho chúng. Nếu không có thỏa thuận giá và hoàn cảnh cho thấy dịch vụ bổ sung chỉ có thể được kỳ vọng khi có thù lao, áp dụng mức thù lao thông thường khi đáp ứng điều kiện pháp luật. Trước khi thực hiện, chúng tôi sẽ chỉ rõ phạm vi bổ sung và chi phí có thể dự kiến. Nghĩa vụ khắc phục của chúng tôi theo Điều 14 không bị ảnh hưởng.
7. Thanh toán, chậm thanh toán và quyền đối ứng
7.1 Trừ khi có thỏa thuận khác, chúng tôi chỉ cho phép thời hạn thanh toán 14 ngày theo lịch, không khấu trừ, sau khi có đánh giá tín dụng tích cực và xác nhận tương ứng của chúng tôi trong báo giá hoặc xác nhận đơn hàng. Thời hạn bắt đầu khi nhận hóa đơn; tuy nhiên, đối với hợp đồng mua bán và hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ được sản xuất, không sớm hơn thời điểm bàn giao theo hợp đồng hoặc chuyển rủi ro tương ứng theo Điều 10; đối với công việc cần nghiệm thu, không sớm hơn nghiệm thu hoặc hiệu lực pháp lý tương đương; và đối với hợp đồng dịch vụ, không sớm hơn việc thực hiện các dịch vụ được lập hóa đơn. Đối với hợp đồng xây dựng, thời hạn thanh toán khoản thù lao cuối cùng cũng không bắt đầu trước khi đáp ứng Điều 650g khoản 4 BGB, đặc biệt trước khi xuất hóa đơn quyết toán có thể kiểm tra. Điều 7.2 áp dụng cho các khoản trả trước và thanh toán theo tiến độ đã thỏa thuận. Chiết khấu thanh toán cần được thỏa thuận rõ ràng.
7.2 Nếu chưa có đánh giá tín dụng tích cực trước khi giao kết hợp đồng hoặc không cho phép thời hạn thanh toán, chúng tôi có thể đặt điều kiện giao kết hợp đồng là khoản trả trước hợp lý hoặc biện pháp bảo đảm phù hợp. Loại, số tiền và ngày đến hạn phải được thỏa thuận trong báo giá hoặc hợp đồng trước khi giao kết. Các khoản trả trước và lịch thanh toán riêng cho dự án, đặc biệt đối với dụng cụ, thiết kế, thiết bị và đơn hàng quốc tế, phải được xác định cùng điều kiện đến hạn. Đối với hợp đồng thực hiện công việc tạo ra kết quả, chúng tôi cũng có thể yêu cầu thanh toán theo tiến độ trong phạm vi Điều 632a BGB cho phép. Quy định này không thay đổi hồi tố các điều kiện thanh toán đã thỏa thuận. Quyền trong trường hợp nguy cơ không được thanh toán chỉ xuất hiện sau khi giao kết hợp đồng được điều chỉnh bởi Điều 8.
7.3 Khi hết thời hạn thanh toán được xác định hoặc có thể tính theo lịch trong hợp đồng, tình trạng chậm thanh toán phát sinh mà không cần nhắc thêm, trong phạm vi Khách hàng chịu trách nhiệm về việc không thanh toán. Trong các trường hợp khác, áp dụng điều kiện pháp luật về chậm thanh toán. Khi chậm thanh toán, Khách hàng phải trả lãi chậm trả theo luật cao hơn lãi suất cơ bản áp dụng chín điểm phần trăm và khoản tiền cố định theo luật là 40 euro. Khoản tiền cố định được tính trừ vào khoản bồi thường phải trả cho chi phí thực hiện biện pháp pháp lý. Quyền đòi bồi thường thiệt hại bổ sung do chậm thanh toán đã được chứng minh vẫn được duy trì.
7.4 Được phép bù trừ bằng yêu cầu đối ứng nếu các yêu cầu đó không có tranh chấp, đã được xác định bằng bản án có hiệu lực pháp luật hoặc đã đủ điều kiện để tòa án ra quyết định. Hạn chế này không áp dụng cho yêu cầu đối ứng phát sinh từ cùng quan hệ hợp đồng, đặc biệt liên quan đến khiếm khuyết, công việc chưa thực hiện hoặc hoàn trả khi hủy bỏ hợp đồng. Các quyền theo pháp luật từ chối thực hiện và quyền giữ lại phát sinh từ cùng quan hệ hợp đồng, đặc biệt theo Điều 320 và Điều 641 khoản 3 BGB, vẫn được duy trì.
7.5 Trong phạm vi lịch thanh toán đã thỏa thuận quy định rõ một công việc chỉ được thực hiện sau khoản trả trước, chúng tôi có thể giữ lại việc thực hiện đó cho đến khi nhận khoản tiền đến hạn. Các quyền chính đáng của Khách hàng về từ chối thực hiện và giữ lại vẫn được bảo toàn. Điều 9.1 áp dụng đối với các thay đổi thời hạn phát sinh. Các quyền khác khi thanh toán bị đe dọa hoặc không nhận được đối ứng được điều chỉnh bởi Điều 8 và pháp luật.
8. Nguy cơ không được thanh toán và tạm dừng thực hiện
8.1 Nếu sau khi giao kết hợp đồng xuất hiện việc quyền nhận đối ứng của chúng tôi bị đe dọa do Khách hàng không có khả năng thực hiện, chúng tôi có thể tạm dừng các nghĩa vụ phải thực hiện trước, với điều kiện đáp ứng Điều 321 BGB. Quyền này chấm dứt ngay khi Khách hàng cung cấp đối ứng hoặc bảo đảm phù hợp.
8.2 Chúng tôi có thể ấn định thời hạn hợp lý để Khách hàng lựa chọn cung cấp đối ứng đồng thời để đổi lấy việc thực hiện của chúng tôi hoặc cung cấp bảo đảm. Chỉ sau khi hết thời hạn mà không có kết quả, hoặc khi pháp luật không yêu cầu ấn định thời hạn, chúng tôi mới có thể hủy bỏ hợp đồng theo quy định pháp luật. Trong các khía cạnh khác, các quyền theo pháp luật từ chối thực hiện do đối ứng đến hạn chưa được cung cấp vẫn được duy trì.
8.3 Chúng tôi sẽ kịp thời thông báo cho Khách hàng về việc tạm dừng có căn cứ và lý do. Chỉ xem xét ảnh hưởng thực tế gây ra đối với quá trình thực hiện. Khoản thiếu hụt thanh toán nhỏ hoặc khoản thanh toán được giữ lại hợp lệ không tự động dẫn đến chấm dứt tất cả đơn hàng.
8.4 Các quyền bảo đảm theo pháp luật không bị ảnh hưởng. Đặc biệt bao gồm quyền cầm giữ bảo đảm của bên thực hiện công việc và, khi đáp ứng điều kiện pháp luật, quyền yêu cầu bảo đảm của nhà thầu xây dựng theo Điều 650f BGB.
9. Thời hạn và trở ngại thực hiện đặc biệt
9.1 Ngày giao hàng và ngày thực hiện có tính ràng buộc được xác định theo thỏa thuận. Nếu thời điểm phụ thuộc vào dữ liệu của Khách hàng, phê duyệt, vật tư do Khách hàng cung cấp hoặc khoản trả trước đã thỏa thuận, các điều kiện tiên quyết này phải được nêu trong đơn hàng. Sự chậm trễ thuộc trách nhiệm Khách hàng kéo dài thời hạn bị ảnh hưởng theo tác động thực tế cộng thời gian khởi động lại hợp lý và cần thiết; điều này không áp dụng trong phạm vi chúng tôi tự chịu trách nhiệm về sự chậm trễ. Thông tin kế hoạch chỉ mang tính tham khảo và dự báo thời điểm được xác định rõ là không ràng buộc không tạo giao dịch buộc phải hoàn thành vào thời điểm cố định. Thời hạn thực hiện đã thỏa thuận trong hợp đồng vẫn là căn cứ quyết định.
9.2 Sự kiện đặc biệt ngoài phạm vi trách nhiệm của chúng tôi mà không thể kiểm soát ngay cả khi có biện pháp phòng ngừa hợp lý có thể cản trở việc thực hiện trong thời gian gây ảnh hưởng cụ thể cộng thời gian khởi động lại hợp lý. Có thể bao gồm thiên tai, chiến tranh, lệnh cấm của cơ quan chức năng hoặc gián đoạn vận hành và vận chuyển không thể dự kiến và không thể tránh. Chỉ riêng việc tăng chi phí chung, thiếu nhân sự thông thường hoặc vấn đề mua sắm có thể tránh được không đủ căn cứ.
9.3 Chúng tôi sẽ kịp thời cung cấp thông tin về trở ngại, thời gian dự kiến kéo dài và biện pháp ứng phó hợp lý. Nếu trở ngại kéo dài hơn tám tuần, mỗi bên có thể hủy bỏ hợp đồng đối với các phần việc bị ảnh hưởng chưa được thực hiện; trong quan hệ hợp đồng liên tục, việc chấm dứt phần bị ảnh hưởng thay thế cho hủy bỏ. Các quyền chấm dứt hợp đồng theo pháp luật phát sinh sớm hơn vẫn được duy trì. Khoản thanh toán cho phần việc sẽ không còn được thực hiện phải được hoàn trả kịp thời.
9.4 Nghĩa vụ giao hàng của chúng tôi phụ thuộc vào việc chúng tôi được cung cấp đúng và kịp thời, trong phạm vi chúng tôi đã kịp thời giao kết giao dịch mua tương ứng, phù hợp về hàng hóa, số lượng, chất lượng và thời gian giao, không chịu trách nhiệm về thiếu hụt nguồn cung và không nhận một cam kết bảo đảm mua sắm trái với điều này. Chúng tôi sẽ xem xét nguồn cung thay thế hợp lý và kịp thời thông báo cho Khách hàng về trở ngại và ảnh hưởng dự kiến. Nếu thiếu hụt nguồn cung chỉ là tạm thời, thời hạn giao bị ảnh hưởng chỉ được kéo dài theo độ trễ thực tế đã chứng minh cộng thời gian khởi động lại cần thiết và hợp lý; Điều 9.3 áp dụng tương ứng. Nếu thiếu hụt là vĩnh viễn, chúng tôi có thể hủy bỏ phần hợp đồng bị ảnh hưởng chưa được thực hiện nếu việc mua thay thế hợp lý cũng không thể thực hiện. Các quyền pháp luật của Khách hàng, đặc biệt khi Khách hàng không có lợi ích từ việc thực hiện một phần, vẫn được duy trì. Khoản trả trước cho phần việc sẽ không còn được thực hiện phải được hoàn trả kịp thời. Quy định này không miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ của chính chúng tôi; áp dụng Điều 16.
10. Giao hàng, gửi hàng và chậm tiếp nhận
10.1 Trừ khi thỏa thuận điều kiện giao khác, hàng hóa được bàn giao tại cơ sở ghi trong đơn hàng. Nếu theo yêu cầu của Khách hàng, hàng được gửi đến nơi khác với nơi thực hiện, rủi ro mất mát hoặc hư hỏng ngẫu nhiên theo hợp đồng mua bán và hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ được sản xuất chuyển cho Khách hàng theo Điều 447 BGB khi hàng được giao cho người được chỉ định vận chuyển. Nghĩa vụ của chúng tôi về đóng gói đúng cách, lựa chọn và xử lý việc vận chuyển không bị ảnh hưởng.
10.2 Incoterms® chỉ áp dụng nếu đã thỏa thuận điều khoản cụ thể, địa điểm được chỉ định và phiên bản áp dụng. Thỏa thuận đó có quyền ưu tiên so với quy tắc gửi hàng chung. Đối với công việc cần nghiệm thu, chuyển rủi ro được điều chỉnh bởi quy định nghiệm thu theo pháp luật, đặc biệt Điều 644 BGB, bao gồm quy tắc gửi hàng theo Điều 644 khoản 2 BGB khi đáp ứng các điều kiện.
10.3 Được phép giao từng phần nếu Khách hàng có thể sử dụng phần đã giao cho mục đích hợp đồng, phần giao còn lại có vẻ được bảo đảm và Khách hàng không chịu bất lợi hoặc chi phí bổ sung bất hợp lý, trừ khi chúng tôi chịu các chi phí đó. Chỉ được lập hóa đơn từng phần cho công việc đã được thỏa thuận tương ứng hoặc có thể lập hóa đơn riêng.
10.4 Khi chậm tiếp nhận, chúng tôi có thể yêu cầu chi phí lưu kho và các chi phí phát sinh khác thực tế cần thiết và được pháp luật cho phép thu hồi. Chúng tôi sẽ thông báo kịp thời về việc sẵn sàng giao và chi phí sắp phát sinh trong phạm vi có thể. Không thỏa thuận mức phí lưu kho cố định theo gói hoặc quyền tự động định đoạt tài sản của Khách hàng.
11. Bảo lưu quyền sở hữu và bảo đảm các khoản phải thu
11.1 Chúng tôi bảo lưu quyền sở hữu đối với động sản đã giao cho đến khi tất cả khoản phải thu hiện tại và tương lai của chúng tôi từ quan hệ kinh doanh liên tục với Khách hàng được thanh toán đầy đủ. Chỉ bảo đảm khoản phải thu của F&K Maschinenbau GmbH & Co. KG, không bao gồm khoản phải thu của các công ty khác trong tập đoàn.
11.2 Khách hàng phải bảo quản cẩn thận hàng hóa có bảo lưu quyền sở hữu và kịp thời thông báo cho chúng tôi về kê biên hoặc can thiệp khác của bên thứ ba. Trước khi thanh toán đầy đủ, Khách hàng không được cầm cố hoặc chuyển quyền sở hữu để bảo đảm. Quy định này không tạo quyền vào cơ sở hoặc thu hồi hàng mà không có sự đồng ý.
11.3 Việc gia công hoặc chuyển đổi hàng hóa có bảo lưu quyền sở hữu được thực hiện cho chúng tôi với tư cách nhà sản xuất mà không tạo thêm nghĩa vụ cho chúng tôi. Nếu được gia công cùng hàng hóa thuộc người khác, chúng tôi nhận phần đồng sở hữu đối với vật mới theo tỷ lệ giữa giá trị hóa đơn của hàng hóa có bảo lưu quyền sở hữu của chúng tôi, gồm thuế giá trị gia tăng, và tổng của giá trị hóa đơn đó với giá trị hàng hóa khác được gia công tại thời điểm gia công. Điều tương tự áp dụng khi kết hợp hoặc trộn lẫn. Nếu qua đó Khách hàng có quyền sở hữu duy nhất, Khách hàng theo đây chuyển phần đồng sở hữu tương ứng cho chúng tôi; chúng tôi chấp nhận việc chuyển này. Khách hàng giữ tài sản thuộc sở hữu hoặc đồng sở hữu của chúng tôi cho chúng tôi. Quy định này không loại trừ chuyển quyền sở hữu theo luật khi vật được gắn vào đất thành bộ phận thiết yếu, đặc biệt theo Điều 946 BGB. Đối với đơn hàng mà bảo lưu quyền sở hữu không bảo đảm đủ, có thể thỏa thuận riêng cơ chế thanh toán hoặc bảo đảm được phép.
11.4 Khách hàng có thể gia công và bán lại hàng hóa có bảo lưu quyền sở hữu trong hoạt động kinh doanh thông thường. Khách hàng theo đây chuyển nhượng các khoản phải thu phát sinh cho chúng tôi để bảo đảm; chúng tôi chấp nhận chuyển nhượng. Khi bán cùng hàng hóa khác, chuyển nhượng giới hạn ở số tiền hóa đơn của hàng hóa chúng tôi gồm thuế giá trị gia tăng; khi bán vật mà chúng tôi có đồng sở hữu, giới hạn ở phần tương ứng của khoản phải thu.
11.5 Khách hàng vẫn được phép thu các khoản phải thu đã chuyển nhượng. Trong trường hợp chậm thanh toán sau khi thời hạn thanh toán hợp lý đã hết mà không có kết quả, hoặc khi thanh toán bị đe dọa theo Điều 8.1, chúng tôi có thể thu hồi sự cho phép này và sự cho phép bán lại, gia công, trong phạm vi cần thiết để bảo đảm yêu cầu chính đáng của chúng tôi và hợp lý khi cân nhắc lợi ích hai bên. Quyền chính đáng của Khách hàng về từ chối thực hiện và giữ lại không bị ảnh hưởng. Sau khi thu hồi có căn cứ, chúng tôi có thể tự thu các khoản phải thu đã chuyển nhượng và yêu cầu thông tin, tài liệu cần thiết. Các quy định bắt buộc của pháp luật phá sản không bị ảnh hưởng.
11.6 Nếu giá trị có thể thu hồi của bảo đảm chúng tôi nắm giữ vượt quá khoản phải thu được bảo đảm trên mười phần trăm, chúng tôi sẽ giải phóng bảo đảm trong phạm vi phần vượt theo yêu cầu. Khi lựa chọn bảo đảm để giải phóng, chúng tôi xem xét lợi ích chính đáng của Khách hàng. Chúng tôi chỉ yêu cầu trả lại hàng hóa có bảo lưu quyền sở hữu khi đáp ứng điều kiện pháp luật, đặc biệt sau khi hủy bỏ hợp đồng cần thiết theo Điều 449 khoản 2 BGB.
11.7 Trong phạm vi cần có thêm thỏa thuận hoặc đăng ký được phép để bảo đảm tại quốc gia đến, các nội dung đó phải được thỏa thuận riêng. Chỉ lựa chọn luật hợp đồng Đức không thay thế biện pháp cần thiết theo luật sở hữu tài sản hoặc luật phá sản nước ngoài.
12. Dụng cụ, phát triển, thiết kế và quyền sử dụng
12.1 Phương tiện vận hành chung, quy trình sản xuất, chương trình và dụng cụ có sẵn của chúng tôi vẫn là tài sản của chúng tôi hoặc tiếp tục thuộc quyền của chúng tôi, trừ khi có thỏa thuận khác. Khoản đóng góp được xác định rõ là đóng góp chi phí dụng cụ tự nó không chuyển quyền sở hữu. Tuy nhiên, nếu dụng cụ được mua như một sản phẩm phải bàn giao, áp dụng quy định chuyển quyền sở hữu đã thỏa thuận và Điều 11; việc mua dụng cụ đã thanh toán đầy đủ không bị diễn giải lại thành chỉ đóng góp chi phí.
12.2 Đối với dụng cụ thuộc sở hữu Khách hàng hoặc được chuyển cho Khách hàng nhưng vẫn ở chỗ chúng tôi, phải thỏa thuận việc nhận diện, sử dụng, tuổi thọ theo số lượng sản xuất, bảo trì và lưu kho. Chỉ được dùng cho đơn hàng của Khách hàng đã được phê duyệt. Phải phân biệt hao mòn vận hành thông thường với hư hỏng mà chúng tôi chịu trách nhiệm; thay thế và sửa chữa có tính phí cần được đặt hàng tương ứng, trừ khi có quyền yêu cầu theo pháp luật.
12.3 Thời gian và chi phí lưu kho dụng cụ thuộc sở hữu Khách hàng sau khi hoàn thành đơn hàng đã thỏa thuận phải được thỏa thuận cho từng đơn hàng. Nếu không có thỏa thuận và không còn đơn hàng ràng buộc khác cho dụng cụ đó, sau khi hoàn thành chúng tôi sẽ yêu cầu Khách hàng nhận lại hoặc thỏa thuận lưu kho tiếp trong thời hạn hợp lý ít nhất sáu tuần. Đến khi hết thời hạn đó, chúng tôi lưu kho không tính phí lưu kho bổ sung. Nếu sau đó phát sinh chậm tiếp nhận, áp dụng quyền theo pháp luật, đặc biệt quyền hoàn trả chi phí phát sinh cần thiết. Quyền cầm giữ bảo đảm của bên thực hiện công việc theo luật và quyền giữ lại trong thương mại không bị ảnh hưởng. Không thỏa thuận tự động thanh lý phế liệu hoặc từ bỏ quyền sở hữu.
12.4 Quyền đối với bản vẽ, dữ liệu, phần mềm, mẫu và chỉ dẫn khác do Khách hàng cung cấp vẫn thuộc Khách hàng hoặc chủ thể nắm quyền tương ứng. Khách hàng chỉ cho chúng tôi quyền sử dụng cần thiết để thực hiện đơn hàng, gồm việc cung cấp cần thiết cho nhà thầu được sử dụng hợp pháp và có nghĩa vụ bảo mật. Điều này không tạo quyền sử dụng nội dung bảo mật riêng của Khách hàng cho khách hàng khác hoặc đăng ký kết quả phát triển của người khác thành quyền sở hữu trí tuệ của chúng tôi.
12.5 Quyền đối với thiết kế, bản vẽ, tính toán, phần mềm, quy trình sản xuất và kết quả công việc khác do chúng tôi đóng góp hoặc phát triển trong đơn hàng vẫn thuộc về chúng tôi trong phạm vi chúng tôi nắm quyền đó. Khách hàng nhận quyền sử dụng phải được cung cấp theo thỏa thuận và mục đích hợp đồng hai bên cùng dự kiến; nếu các căn cứ đó không dẫn đến quyền rộng hơn, quyền được cấp là không độc quyền. Trừ khi đã thỏa thuận cấp quyền chính thức sớm hơn hoặc điều đó xuất phát từ mục đích hợp đồng, việc cấp quyền có hiệu lực khi thanh toán đầy đủ cho kết quả công việc liên quan. Từ khi bàn giao theo hợp đồng, Khách hàng nhận sự cho phép tạm thời để sử dụng vào hoạt động thực tế trong phạm vi cần thiết theo hợp đồng, đặc biệt trong thời hạn thanh toán đã thỏa thuận và khi giữ lại thù lao hợp lệ. Sự cho phép này không tự động chấm dứt vì không thanh toán; việc chấm dứt cần có hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng bị ảnh hưởng một cách hợp lệ theo điều kiện pháp luật. Các quyền phát sinh của các bên không bị ảnh hưởng. Nếu tự sản xuất, sản xuất lặp lại hoặc sản xuất qua bên thứ ba được thỏa thuận hoặc nằm trong mục đích hợp đồng hai bên cùng dự kiến, quyền được cấp và sự cho phép tạm thời cũng bao gồm việc sử dụng đó trong phạm vi tương ứng.
12.6 Tệp và định dạng dữ liệu phải cung cấp sẽ được xác định trong đơn hàng. Đối với đơn hàng chỉ sản xuất và giao hàng, việc giao sản phẩm về nguyên tắc không bao gồm cung cấp mô hình nguồn CAD nội bộ, dự án CAM, chương trình NC, mã nguồn phần mềm, mô hình tính toán, đường chạy dao, thông số quy trình hoặc tài liệu sản xuất của chúng tôi. Nghĩa vụ cung cấp vẫn tồn tại trong phạm vi đã thỏa thuận hoặc cần thiết để hoàn thành mục đích hợp đồng phải đáp ứng. Điều này đặc biệt áp dụng cho dịch vụ phát triển và thiết kế được đặt hàng. Tất cả tài liệu pháp luật yêu cầu và đã cam kết trong hợp đồng phải được cung cấp đầy đủ.
12.7 Không cấp quyền vượt quá mục đích hợp đồng đã thỏa thuận để sao chép, công bố, cung cấp cho bên thứ ba hoặc dùng kết quả công việc được bảo hộ hay bảo mật của chúng tôi cho việc sản xuất lặp lại tiếp theo. Trong phạm vi sử dụng được phép bao gồm thuê nhà sản xuất bên thứ ba, đơn vị bảo trì hoặc nhà cung cấp dịch vụ khác, có thể cho họ tiếp cận nội dung cần thiết cho mục đích đó; nội dung bảo mật phải được bảo vệ theo Điều 17. Quy định này không hạn chế tài liệu của chính Khách hàng, giải pháp được phát triển độc lập và việc sử dụng pháp luật cho phép.
12.8 Quyền sử dụng độc quyền, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ có thể chuyển giao, sử dụng ngoài mục đích hợp đồng hoặc phân bổ quyền đặc biệt trong phát triển chung cần có thỏa thuận riêng, trong phạm vi chưa xuất phát từ thỏa thuận đã đạt được hoặc mục đích hợp đồng hai bên cùng dự kiến. Chỉ thanh toán chi phí phát triển, thiết kế hoặc dụng cụ không tạo tính độc quyền vượt quá mục đích hợp đồng đã thỏa thuận. Quyền sử dụng cần thiết cho kiểm tra, thử nghiệm, đưa vào vận hành hoặc nghiệm thu đã thỏa thuận được cấp khi bàn giao. Việc mở rộng ngoài phạm vi quyền đã có nghĩa vụ cung cấp phải được thỏa thuận và trả thù lao riêng.
12.9 Chúng tôi có thể sử dụng kiến thức chuyên môn chung, phương pháp riêng và kinh nghiệm không riêng cho Khách hàng cho đơn hàng tiếp theo, trong phạm vi không vi phạm quyền của Khách hàng, tính độc quyền đã thỏa thuận hoặc nghĩa vụ bảo mật. Giới hạn theo pháp luật đối với quyền sở hữu trí tuệ và quy tắc hết quyền không bị ảnh hưởng. Các điều kiện này không tạo bảo hộ cho ý tưởng kỹ thuật được tự do sử dụng hoặc quy trình phổ biến chỉ bằng cách mô tả chúng là bí quyết của chúng tôi.
12.10 Trong phạm vi Quy định (EU) 2023/2854 (Data Act) áp dụng cho một đơn hàng, các quyền bắt buộc về tiếp cận dữ liệu sản phẩm và dữ liệu dịch vụ liên quan, cũng như sử dụng và chia sẻ chúng, không bị ảnh hưởng. Các bảo lưu quyền nêu trên và quy tắc bảo mật tại Điều 17 không hạn chế các quyền đó. Thông tin cần thiết tương ứng về phạm vi dữ liệu, cách tiếp cận và điều kiện sử dụng phải được cung cấp kịp thời trước khi giao kết hợp đồng cho sản phẩm hoặc dịch vụ liên quan. Bảo vệ bí mật kinh doanh bị ảnh hưởng và mọi hạn chế hoặc tạm dừng tiếp cận dữ liệu được điều chỉnh bởi điều kiện pháp luật áp dụng; chỉ đánh dấu thông tin là bảo mật không đủ căn cứ từ chối quyền tiếp cận dữ liệu bắt buộc.
13. Nghiệm thu và kiểm tra
13.1 Trong phạm vi công việc cần nghiệm thu, Khách hàng phải tiến hành kiểm tra đã thỏa thuận không chậm trễ vô lý sau khi hoàn thành và sau yêu cầu nghiệm thu của chúng tôi. Khách hàng phải nghiệm thu phần việc phù hợp theo quy định pháp luật; khiếm khuyết nhỏ không cho phép từ chối nghiệm thu. Khiếm khuyết phát hiện và bảo lưu nên được ghi trong biên bản nghiệm thu để lưu hồ sơ. Một tuyên bố có hiệu lực pháp lý không mất hiệu lực chỉ vì không được đưa vào biên bản.
13.2 Để áp dụng cơ chế được coi là đã nghiệm thu theo pháp luật, chúng tôi sẽ ấn định thời hạn hợp lý sau khi hoàn thành. Cơ chế này chỉ áp dụng nếu đáp ứng Điều 640 khoản 2 BGB, đặc biệt khi Khách hàng không từ chối nghiệm thu trong thời hạn bằng cách nêu ít nhất một khiếm khuyết. Chỉ gửi hàng hoặc đặt thời hạn ngắn chung cho việc im lặng không thay thế các điều kiện pháp luật.
13.3 Kiểm tra chức năng hoặc nghiệm thu tại nhà máy đã thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hoặc hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ được sản xuất không tự động chuyển hợp đồng đó thành hợp đồng thực hiện công việc tạo ra kết quả. Nghĩa vụ pháp luật về kiểm tra và thông báo khiếm khuyết được điều chỉnh bởi Điều 14; khiếm khuyết ẩn không bị loại trừ bởi tuyên bố nghiệm thu hoặc phê duyệt chung.
14. Thông báo khiếm khuyết và khắc phục
14.1 Nếu việc giao hàng là giao dịch thương mại đối với cả hai bên, áp dụng nghĩa vụ pháp luật về kiểm tra và thông báo khiếm khuyết theo Điều 377 và Điều 381 Bộ luật Thương mại Đức (HGB). Khiếm khuyết có thể phát hiện phải được thông báo kịp thời sau cuộc kiểm tra cần thiết; khiếm khuyết ban đầu không thể phát hiện phải được thông báo kịp thời sau khi phát hiện. Gửi thông báo đúng hạn là đủ. Chúng tôi đề nghị mô tả dễ hiểu, kèm số đơn hàng, ảnh hoặc số đo nếu có, ưu tiên dưới dạng văn bản có thể lưu lại. Các ngoại lệ pháp luật, đặc biệt trường hợp cố ý che giấu, vẫn được duy trì.
14.2 Khách hàng phải cho phép kiểm tra và khắc phục hợp lý, đồng thời cung cấp hàng hóa bị ảnh hưởng hoặc lối tiếp cận cần thiết. Đối với hợp đồng mua bán và hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ được sản xuất, ban đầu chúng tôi có thể chọn sửa chữa hoặc giao hàng thay thế; nếu phương án được chọn không hợp lý đối với Khách hàng trong trường hợp cụ thể, Khách hàng vẫn có quyền được khắc phục hợp lý. Đối với hợp đồng thực hiện công việc tạo ra kết quả, quyền lựa chọn được điều chỉnh bởi Điều 635 BGB. Chúng tôi chịu chi phí khắc phục cần thiết theo pháp luật, gồm chi phí tháo dỡ và lắp đặt nếu áp dụng. Quyền lựa chọn trước nêu trên không áp dụng trong phạm vi làm ảnh hưởng quyền truy đòi được bảo vệ của Khách hàng theo Điều 478 BGB; các quyền được bảo toàn tại Điều 15.4 vẫn được duy trì.
14.3 Sau khi thời hạn khắc phục hợp lý theo pháp luật hết mà không có kết quả, hoặc nếu pháp luật không yêu cầu ấn định thời hạn, Khách hàng có quyền theo luật yêu cầu giảm giá và, khi đáp ứng điều kiện tương ứng, hủy bỏ hợp đồng, cũng như tự khắc phục và yêu cầu hoàn trả chi phí đối với hợp đồng thực hiện công việc tạo ra kết quả. Điều này đặc biệt áp dụng khi khắc phục thất bại hoặc không hợp lý, hoặc khi việc từ chối cho phép Khách hàng thực hiện các quyền này theo luật. Bồi thường thiệt hại được điều chỉnh bởi Điều 16.
14.4 Hao mòn tự nhiên, sử dụng không phù hợp, bảo trì không đầy đủ, sửa đổi bởi bên thứ ba hoặc khiếm khuyết vật liệu do Khách hàng cung cấp không cấu thành khiếm khuyết mà chúng tôi chịu trách nhiệm trong phạm vi chúng thực sự là nguyên nhân và chúng tôi không vi phạm nghĩa vụ kiểm tra, cảnh báo hoặc thực hiện của chính mình. Sửa đổi hoặc sửa chữa bởi bên thứ ba không tự động dẫn đến mất tất cả quyền liên quan đến khiếm khuyết.
14.5 Nếu thông báo khiếm khuyết được chứng minh là không có căn cứ, chúng tôi chỉ có thể yêu cầu hoàn trả chi phí kiểm tra và vận chuyển cần thiết trong phạm vi Khách hàng biết hoặc có lỗi khi không nhận ra rằng không có khiếm khuyết nào thuộc trách nhiệm của chúng tôi. Các quy định pháp luật về nghĩa vụ chứng minh không bị thay đổi.
15. Thời hiệu đối với yêu cầu do khiếm khuyết
15.1 Đối với yêu cầu do khiếm khuyết thông thường chịu thời hiệu hai năm theo Điều 438 khoản 1 điểm 3 BGB, thời hiệu là mười hai tháng kể từ khi giao hàng. Đối với công việc thuộc Điều 634a khoản 1 điểm 1 BGB, thời hiệu là mười hai tháng kể từ nghiệm thu. Quy định này rút ngắn thời hiệu, không cấu thành cam kết bảo đảm độ bền.
15.2 Việc rút ngắn không áp dụng cho yêu cầu phát sinh từ cố ý, sơ suất nghiêm trọng, tổn hại đến tính mạng, thân thể hoặc sức khỏe, khiếm khuyết bị cố ý che giấu, cam kết bảo đảm đã nhận hoặc pháp luật bắt buộc về trách nhiệm sản phẩm. Các yêu cầu đó chịu thời hạn theo pháp luật hoặc thời hạn ghi trong cam kết bảo đảm. Ngoại lệ cũng bao gồm hành vi của người đại diện theo pháp luật và người hỗ trợ thực hiện nghĩa vụ mà chúng tôi phải chịu trách nhiệm.
15.3 Đặc biệt, thời hạn pháp luật không thay đổi đối với khiếm khuyết về quyền được nêu tại Điều 438 khoản 1 điểm 1 BGB, công trình và vật phẩm được dùng cho công trình theo mục đích thông thường và làm công trình bị khiếm khuyết (Điều 438 khoản 1 điểm 2 BGB), cũng như công trình và dịch vụ lập kế hoạch hoặc giám sát tương ứng theo Điều 634a khoản 1 điểm 2 BGB. Các thời hiệu pháp luật khác ngoài những thời hiệu được quy định rõ tại Điều 15.1 không bị rút ngắn.
15.4 Quyền truy đòi theo luật đối với nhà cung cấp và giữa doanh nghiệp, đặc biệt theo các Điều 445a, 445b, 445c, 478 và 327u BGB, gồm thời hạn, quy tắc hoãn hết thời hạn và quy định bảo vệ, không bị ảnh hưởng. Điều tương tự áp dụng cho quy định pháp luật về tạm ngừng và bắt đầu lại thời hiệu. Không thỏa thuận thêm thời hạn chấm dứt quyền thông báo khiếm khuyết ẩn.
16. Trách nhiệm và bồi thường thiệt hại
16.1 Trách nhiệm của chúng tôi không bị giới hạn trong trường hợp cố ý và sơ suất nghiêm trọng, có lỗi gây tổn hại tính mạng, thân thể hoặc sức khỏe, cố ý che giấu khiếm khuyết, trong phạm vi cam kết bảo đảm đã nhận và theo các quy định trách nhiệm pháp luật bắt buộc, đặc biệt Luật Trách nhiệm sản phẩm Đức. Điều này cũng áp dụng cho hành vi tương ứng của người đại diện theo pháp luật và người hỗ trợ thực hiện nghĩa vụ của chúng tôi.
16.2 Trong trường hợp sơ suất thông thường, với điều kiện tuân theo Điều 16.1, chúng tôi chỉ chịu trách nhiệm khi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng thiết yếu. Nghĩa vụ thiết yếu là nghĩa vụ mà việc hoàn thành cần thiết cho thực hiện hợp đồng đúng cách và Khách hàng thường có thể tin cậy vào việc tuân thủ. Trong trường hợp đó, bồi thường giới hạn ở tổn thất có thể dự kiến khi giao kết hợp đồng và điển hình cho hợp đồng loại đó. Trong mọi khía cạnh khác, trách nhiệm do sơ suất thông thường bị loại trừ.
16.3 Quy định này áp dụng bất kể căn cứ pháp lý của yêu cầu bồi thường và áp dụng tương ứng có lợi cho người đại diện theo pháp luật, nhân viên và người hỗ trợ thực hiện nghĩa vụ của chúng tôi. Quy định cũng bao gồm hoàn trả chi phí đã bỏ ra vô ích mà không hạn chế các ngoại lệ tại Điều 16.1.
16.4 Yêu cầu do tổn thất sản xuất, lợi nhuận bị mất và thiệt hại hệ quả khác cũng được điều chỉnh bởi Điều 16.1 và 16.2. Các quy định pháp luật về lỗi góp phần và giảm thiểu thiệt hại vẫn áp dụng. Quyền yêu cầu thực hiện, khắc phục, giảm giá và hủy bỏ không bị loại trừ độc lập bởi quy định bồi thường này.
17. Bảo mật, bí mật kinh doanh và quyền sở hữu trí tuệ
17.1 Các bên phải bảo vệ thông tin kỹ thuật và thương mại của bên kia được đánh dấu bảo mật hoặc có thể nhận biết là bảo mật theo hoàn cảnh trước việc sử dụng và tiết lộ trái phép. Đặc biệt có thể bao gồm kết quả phát triển chưa công khai, dữ liệu thiết kế và sản xuất, tệp CAD/CAM/NC, thông số quy trình, tính toán giá thành, kết quả thử nghiệm, mẫu và nguyên mẫu. Thông tin chỉ được sử dụng cho mục đích hợp đồng đã thỏa thuận. Nghĩa vụ tiếp tục sau khi hợp đồng kết thúc trong thời gian còn lợi ích bảo mật chính đáng; chỉ gọi là bí mật kinh doanh không thay thế các điều kiện pháp luật để được công nhận là bí mật kinh doanh.
17.2 Loại trừ thông tin đã công khai hợp pháp, đã được biết hợp pháp từ trước, được phát triển độc lập hoặc được nhận hợp pháp từ bên thứ ba mà không vi phạm nghĩa vụ bảo mật. Việc tiết lộ bắt buộc theo pháp luật vẫn được phép; trong phạm vi pháp luật cho phép, phải thông báo cho bên kia trước việc tiết lộ bắt buộc đó. Không cần xin chấp thuận trước hoặc thông báo trước đối với báo cáo và công bố được pháp luật bảo vệ, đặc biệt theo Luật Bảo vệ người tố giác Đức và Điều 5 Luật Bảo vệ bí mật kinh doanh Đức (GeschGehG). Các quyền người lao động được pháp luật bảo vệ không bị ảnh hưởng.
17.3 Khách hàng chỉ được cung cấp tài liệu và chỉ dẫn cho chúng tôi sử dụng nếu Khách hàng có quyền cho phép sử dụng chúng cho đơn hàng. Nếu bên thứ ba yêu cầu chúng tôi chịu trách nhiệm về xâm phạm dựa trên các chỉ dẫn đó, Khách hàng phải bảo đảm chúng tôi không phải chịu các yêu cầu có căn cứ và chi phí bảo vệ cần thiết, hợp lý, trong phạm vi Khách hàng chịu trách nhiệm về xâm phạm. Chúng tôi sẽ kịp thời thông báo cho Khách hàng, cho phép phối hợp bảo vệ và không công nhận yêu cầu gây bất lợi cho Khách hàng khi chưa được Khách hàng đồng ý. Phần đóng góp của chính chúng tôi vào nguyên nhân và lỗi vẫn được xem xét.
17.4 Nghĩa vụ pháp luật của chính chúng tôi cung cấp phần việc phải thực hiện không có khiếm khuyết về quyền vẫn không bị ảnh hưởng. Việc mua sản phẩm không tự động chuyển giao bằng sáng chế, quyền sử dụng độc quyền, quy trình sản xuất hoặc bí quyết chung. Quyền sử dụng và quyền nhận vật phẩm hoặc thông tin của Khách hàng theo Điều 12 và các quy tắc hết quyền theo pháp luật không bị ảnh hưởng.
17.5 Mỗi bên phải áp dụng biện pháp bảo mật kỹ thuật và tổ chức phù hợp với nhu cầu bảo vệ thực tế. Bao gồm giới hạn tiếp cận ở người cần thông tin để thực hiện đơn hàng, kiểm soát truy cập phù hợp và phương thức truyền có bảo vệ. Nhân viên và nhà cung cấp dịch vụ bên ngoài được sử dụng hợp pháp phải bị ràng buộc tương ứng, trừ khi đã chịu nghĩa vụ bảo mật pháp luật tương đương. Không được xóa dấu hiệu bảo mật có thể nhận biết khi chuyển giao thông tin được phép. Khi biết việc truy cập hoặc tiết lộ trái phép ảnh hưởng đến bên kia, một bên phải thông báo cho bên kia không chậm trễ vô lý, trong phạm vi không có nghĩa vụ pháp luật ngăn cản.
17.6 Đối với mẫu, nguyên mẫu hoặc bộ phận thử nghiệm chưa công khai mà một bên cung cấp cho bên kia trên cơ sở rõ ràng là bảo mật và chỉ cho mục đích kiểm tra hoặc thử nghiệm giới hạn, áp dụng quy định sau: cấm kỹ thuật đảo ngược, tháo rời hoặc phân tích nhằm xác định kiến thức thiết kế hoặc sản xuất bảo mật chưa được tiết lộ ngoài mục đích đó nếu chưa có sự đồng ý của bên cung cấp. Thử nghiệm đã thỏa thuận, kiểm tra khiếm khuyết được phép và kiểm tra cần thiết cho sử dụng được phép, an toàn hoặc bảo trì vẫn được cho phép. Quy định này không tạo lệnh cấm chung về kỹ thuật đảo ngược hoặc phân tích sản phẩm công khai hay hàng sản xuất hàng loạt được mua không kèm hạn chế.
17.7 Đối với chương trình máy tính, các quyền pháp luật không thể bị từ bỏ, đặc biệt theo Điều 69d, 69e và 69g Luật Quyền tác giả Đức (UrhG), không bị ảnh hưởng. Trong phạm vi pháp luật quy định tương ứng, các quyền này bao gồm bản sao lưu cần thiết, quan sát, nghiên cứu, thử nghiệm, dịch ngược mã và sửa lỗi được phép. Điều 12 và Điều 17 không hạn chế các quyền bắt buộc đó hoặc việc công bố, báo cáo và quyền người lao động được pháp luật bảo vệ.
17.8 Sau khi mục đích đã thỏa thuận kết thúc, bên nhận phải, theo yêu cầu, trả lại tài liệu bảo mật và mẫu vật chỉ được cung cấp tạm thời hoặc cho mượn, hoặc xóa các bản sao không còn cần thiết, trong phạm vi quyền sử dụng tiếp tục, nghĩa vụ lưu giữ pháp luật hoặc lợi ích chính đáng về bảo toàn chứng cứ không ngăn cản. Quy định này không đảo ngược quyền sở hữu mẫu hoặc sản phẩm đã chuyển cho bên nhận. Có thể giữ lại tài liệu pháp luật yêu cầu. Bản sao lưu định kỳ phải tiếp tục được bảo vệ cho đến khi xóa theo chu kỳ sao lưu thông thường, cũng như bản sao chứng cứ được giữ hợp pháp, và không được dùng cho mục đích khác. Khi vi phạm, áp dụng các quyền yêu cầu theo pháp luật; không thỏa thuận khoản phạt hợp đồng cố định.
18. Hủy đơn, chấm dứt và trả hàng
18.1 Không có thêm quyền hợp đồng để trả hoặc đổi hàng đã giao đúng. Hủy đơn hoặc trả hàng theo sự đồng thuận cần có thỏa thuận. Các quyền pháp luật liên quan đến khiếm khuyết, hủy bỏ và chấm dứt không bị ảnh hưởng.
18.2 Nếu Khách hàng chấm dứt hợp đồng thực hiện công việc tạo ra kết quả theo lựa chọn của mình theo Điều 648 BGB, chúng tôi có thể yêu cầu thù lao đã thỏa thuận sau khi trừ chi phí tiết kiệm được và thu nhập từ việc dùng năng lực cho mục đích khác hoặc thu nhập cố tình bỏ qua một cách không thiện chí. Đối với phần chưa thực hiện, áp dụng suy đoán năm phần trăm có thể bị bác bỏ theo luật. Chúng tôi có thể chứng minh quyền yêu cầu cao hơn; Khách hàng có thể chứng minh mức thấp hơn hoặc không tồn tại quyền yêu cầu. Đối với hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ được sản xuất, điều này áp dụng trong phạm vi Điều 650 khoản 1 BGB quy định áp dụng cho việc sản xuất động sản không thể thay thế theo chủng loại.
18.3 Không thỏa thuận khoản phạt hợp đồng cố định cho việc hủy đơn hoặc không nhận hàng. Khi quan hệ hợp đồng được chấm dứt có căn cứ, công việc đã thực hiện, các khoản thanh toán phải hoàn lại và mọi quyền yêu cầu khác được quyết toán theo thỏa thuận đã đạt được và quy định pháp luật. Thông báo chấm dứt phải tuân thủ hình thức pháp luật yêu cầu.
18.4 Hợp đồng mua bán và hợp đồng cung cấp động sản có thể thay thế theo chủng loại sẽ được sản xuất không có thêm quyền hợp đồng cho phép hủy theo ý muốn. Đơn hàng ràng buộc buộc Khách hàng nhận hàng và thanh toán như đã thỏa thuận, trừ khi có quyền rút khỏi hợp đồng theo pháp luật hoặc thỏa thuận hợp lệ. Chúng tôi chỉ đồng ý chấm dứt tự nguyện theo đồng thuận trên cơ sở thỏa thuận riêng, đặc biệt xem xét công việc đã thực hiện và chi phí mua sắm không còn có thể tránh. Chi phí tiết kiệm và việc sử dụng thay thế phải được xem xét phù hợp trong quyết toán. Điều 18.2 không bị ảnh hưởng.
19. Đơn hàng quốc tế và kiểm soát xuất khẩu
19.1 Đối với đơn hàng xuyên biên giới, quốc gia đến, điều khoản giao hàng, bảo đảm thanh toán, xử lý nhập khẩu và tài liệu cần thiết phải được xác định trong đơn hàng. Mỗi bên chịu chi phí được phân bổ theo hợp đồng và thực hiện nghĩa vụ pháp luật của mình về ngoại thương. Nghĩa vụ xuất khẩu của chính chúng tôi không được chuyển toàn bộ cho Khách hàng một cách chung chung.
19.2 Khách hàng phải kịp thời cung cấp thông tin về người nhận, người sử dụng cuối cùng, quốc gia đến và mục đích sử dụng cần thiết cho kiểm tra pháp luật, đồng thời hợp tác cung cấp tài liệu sử dụng cuối cùng được yêu cầu. Chúng tôi chỉ yêu cầu thông tin cần thiết cho giao dịch cụ thể. Phải tuân thủ lệnh cấm bắt buộc và giấy phép cơ quan chức năng yêu cầu; không có nghĩa vụ thực hiện xuất khẩu hoặc công việc trái pháp luật.
19.3 Nếu xác định trở ngại pháp lý đối với việc thực hiện, chúng tôi sẽ kịp thời thông báo cho Khách hàng. Việc có thể tạm dừng thực hiện, hủy bỏ hoặc phải hoàn trả thanh toán được điều chỉnh bởi điều kiện đã thỏa thuận và điều kiện pháp luật. Quy định này không miễn hành vi vi phạm nghĩa vụ thuộc trách nhiệm chúng tôi, đặc biệt việc có lỗi khi không xin giấy phép.
20. Tham quan cơ sở và bảo mật
20.1 Việc Khách hàng và người do Khách hàng sử dụng đến thăm cơ sở phải được thỏa thuận trước với chúng tôi. Khách phải đăng ký tại lễ tân trước khi vào khu vực sản xuất, phát triển hoặc khu vực bảo mật khác và chỉ được vào khu vực đã được cho phép. Khách phải tuân thủ quy tắc an toàn và tiếp cận hợp lý đã được thông báo; chuyến thăm phải có người đi kèm khi cần bảo vệ con người hoặc thông tin bảo mật. Khách hàng phải thông báo trước cho người đến thăm của mình về các yêu cầu này.
20.2 Nghĩa vụ bảo mật theo Điều 17 cũng bao gồm thông tin biết được khi thăm cơ sở thông qua xem xét, quan sát hoặc trao đổi, được đánh dấu bảo mật hoặc có thể nhận biết là bảo mật theo hoàn cảnh. Đặc biệt bao gồm phát triển, thiết kế, quy trình sản xuất, thông số quy trình và thông tin của khách hàng, đối tác kinh doanh của chúng tôi có tính bảo mật trên cùng cơ sở. Ngoại lệ tại Điều 17.2 tiếp tục áp dụng.
20.3 Trước khi được vào các khu vực này, phải giao kết thỏa thuận bảo mật dành cho khách phù hợp nhu cầu bảo vệ cụ thể, trừ khi khách liên quan đã chịu nghĩa vụ bảo mật tương đương. Thỏa thuận được cung cấp tại lễ tân để xem và ký. Thỏa thuận không tạo thêm khoản phạt hợp đồng hoặc mở rộng trách nhiệm đã thỏa thuận. Từng khách bị ràng buộc cá nhân thông qua thỏa thuận riêng của họ, không chỉ do việc đăng tải các điều kiện hợp đồng này.
20.4 Chụp ảnh, ghi hình, ghi âm, cũng như quét hoặc thu thập kỹ thuật số khác đối với tài liệu, thiết bị hoặc linh kiện bảo mật, cần có sự đồng ý rõ ràng trước của chúng tôi. Báo cáo, công bố được pháp luật bảo vệ và các quyền bắt buộc khác không bị ảnh hưởng; đặc biệt áp dụng ngoại lệ tại Điều 17.2.
20.5 Các quy định này không được loại trừ hoặc cản trở bất hợp lý quyền đã thỏa thuận về đánh giá, kiểm tra, khảo sát cơ sở và thủ tục nghiệm thu, đặc biệt theo Điều 13. Các bên phải phối hợp biện pháp bảo vệ cần thiết để có thể thực hiện các quyền này. Thẩm quyền theo pháp luật của cơ quan có thẩm quyền về vào cơ sở, kiểm tra và thu thập thông tin không bị ảnh hưởng.
21. Luật áp dụng, thẩm quyền xét xử và điều khoản cuối cùng
21.1 Quan hệ hợp đồng được điều chỉnh bởi luật Cộng hòa Liên bang Đức, loại trừ Công ước Liên Hợp Quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG). Các quy định bắt buộc áp dụng không thể bị loại trừ bằng lựa chọn luật vẫn không bị ảnh hưởng.
21.2 Nếu Khách hàng là thương nhân, pháp nhân theo luật công hoặc quỹ đặc biệt theo luật công, Cologne là địa điểm xét xử độc quyền đối với tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng. Nếu Khách hàng đáp ứng các yêu cầu về địa vị pháp lý này và có trụ sở đăng ký tại Đức, chúng tôi cũng có thể khởi kiện tại nơi có thẩm quyền xét xử chung đối với Khách hàng ở Đức. Đối với hợp đồng xuyên biên giới, thỏa thuận áp dụng theo các quy tắc quốc tế hiện hành về thẩm quyền xét xử và yêu cầu hình thức tương ứng. Thẩm quyền xét xử độc quyền bắt buộc không bị ảnh hưởng.
21.3 Phiên bản này được soạn bằng tiếng Đức. Ngôn ngữ hợp đồng và, nếu phù hợp, phiên bản ngôn ngữ có giá trị ưu tiên trong trường hợp có bản dịch phải được thỏa thuận rõ ràng. Gửi một văn bản không thể hiểu được không tự động dẫn đến việc đưa văn bản đó vào hợp đồng một cách hợp lệ.
21.4 Nếu điều khoản riêng lẻ vô hiệu hoặc không trở thành một phần hợp đồng, hiệu lực của phần hợp đồng còn lại và việc lấp khoảng trống phát sinh được điều chỉnh bởi quy định pháp luật, đặc biệt Điều 306 BGB. Đối với hợp đồng cụ thể, phiên bản đã được thỏa thuận hợp lệ trong từng trường hợp vẫn là căn cứ quyết định; phiên bản sau không tự động trở thành phần của hợp đồng hiện có.